超达装备(301186):北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）

　　时间：2022年11月18日 19:46:45中财网

　　原标题:超达装备:北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）

　　北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为南通超达装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“超达装备”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已出具了《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

　　1、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）就发行人本次发行申请文件出具了《关于南通超达装备股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020256号）（以下简称“《审核问询函》”）。

　　2、发行人决定将本次发行申报财务资料的基准日由 2022年 6月 30日调整为 2022年 9月 30日，本次发行的报告期将变更为 2019年 1月 1日至 2022年 9月 30日（以下称“报告期”）。

　　本所律师就前述《审核问询函》以及发行人于 2022年 6月 30日至 2022年

　　9月 30日期间涉及本次发行的相关事宜进行了进一步的核查，对本所《律师工作报告》《法律意见书》中已披露的内容作出相应的修改、补充或进一步说明，并出具本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分。

　　《律师工作报告》《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《律师工作报告》《法律意见书》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。

　　如无特别说明，本补充法律意见书中的相关释义与《律师工作报告》《法律意见书》一致。

　　本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下补充法律意见：

　　头部部分 关于《审核问询函》之补充法律意见

　　发行人本次拟募集资金 5.5亿元用于新能源电池结构件智能化生产项目，主要用于建设投资，目前尚未取得环评文件，涉及土地预计将在 11月下旬履行招拍挂流程。项目实施主体为 2022年 4月新设立的全资子公司南通超达精密科技有限公司（以下简称“超达精密”）。项目建成后，将形成 20万台新能源电池结构件的生产能力，包括现有 FSW（搅拌摩擦焊）工艺的新能源汽车电池结构件和其他两种产品，即 FDS（螺栓自拧紧）工艺的新能源汽车电池结构件、储能电池结构件。发行人新能源电池结构件现有产能为 5万台，2021年和 2022年 1-6

　　月产能利用率分别为 46.54%和 76.83%；项目预计产品综合毛利率为 20.22%，高于现有产品毛利率（报告期内分别为-4.68%、-9.54%、7.22%和 8.51%）。发行人前次募投项目募集资金净额为 44,771.90万元，用于汽车大型复杂内外饰模具扩建项目和研发中心扩建项目，资金于 2021年 12月到位，截至 2022年 6月30日，累计使用比例为 9.65%。

　　请发行人补充说明：（1）募投项目尚未取得环评文件的原因，后续办理进度安排、预计取得文件的时间，该事项是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响；（2）取得募投项目用地的具体时间安排，是否符合土地政策、城市规划，是否存在无法取得用地的可能，如是，请说明替代措施及有效性，对募投项目实施可能产生的影响；（3）说明本次募投项目各产品与现有产品的具体区别，是否涉及新工艺、新产品，结合公司现有与募投项目相关的技术、人员、专利储备，对 FSW工艺、FDS工艺新能源汽车电池结构件及储能电池结构件的研发及产业化进度，说明选择新设立超达精密作为该项目实施主体的原因及合理性，并充分论证项目实施主体是否具有生产相关产品的能力；（4）结合本次募投项目产品竞争优势，发行人未来产能释放计划、本次募投项目拟生产产品的市场容量、市场占有率、同行业公司可比项目情况、下游客户需求及新客户开发计划、在手订单或意向性合同签署情况等，说明在前次募投项目尚未实施完毕且目前产能利用率未利用完全情况下大规模扩产的必要性及合理性，相关在手订单是否足以支撑未来产能释放，是否存在产能过剩风险，发行人是否具备大规模扩产的相关管理经验和同时多地开工建设项目的实施能力，发行人拟采取的应对措施及有效性；（5）结合募投项目产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数，对效益预测中和现有相关业务差异较大的关键参数进行对比分析，就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，并结合同行业上市公司可比项目情况，说明本次募投项目毛利率高于现有业务的原因、合理性，与同行业上市公司存在差异的原因、合理性；（6）结合本次募投项目投资建设的具体安排、进度以及公司的折旧摊销政策等，对比同行业折旧摊销政策情况，说明是否存在较大差异，量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响；（7）结合前次募投项目披露的预计资金使用进度情况、截至目前资金实际使用情况等，说明前次募投项目是否存在进展不及预期或迟延的情形，相关影响因素是否已消

　　向如皋市行政审批局递交环境影响报告表等环 评相关材料

　　如皋市行政审批局委托专家复核并出具技术评 估意见

　　向如皋市生态环境局申请主要污染物排放总量 指标

　　如皋市生态环境局出具主要污染物排放总量指 标申请的审核意见

　　如皋市行政审批局公示环评拟批准

　　由上表可知，发行人预计 2022年 12月底取得本次募投项目的环评批复。此外，根据发行人出具的说明，其后续尚待根据相关规定办理环评手续，履行相关

　　程序不存在实质性障碍。因此，发行人募投项目尚未取得环评批复文件对本次募投项目实施不会产生重大不利影响。

　　（1）核查了本次募投项目的建设项目环境影响报告表、对环境影响报告表的技术评估意见、南通市建设项目主要污染物排放总量指标申请表； （2）公开查询如皋市人民政府网站（），了解募投项目环评批复的公示情况；

　　（3）访谈发行人主要经办人员，了解环评批复流程的当前进展、后续办理流程及预计取得环评批复的时间；

　　（4）电话咨询如皋市行政审批局、如皋市生态环境局，了解环评批复相关审核流程；

　　（5）取得如皋市行政审批局出具的说明文件，了解发行人本次募投项目环评审批情况；

　　（6）取得了发行人就募投项目环评批复相关情况出具的说明文件。

　　经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，受主管部门内部流程周期较长的影响，募投项目尚未取得环评文件；发行人正积极办理本次募投项目环评批复，环评批复预计于 2022年 12月底取得；目前尚未取得环评批复文件对本次募投项目实施不会产生重大不利影响。

　　（二）取得募投项目用地的具体时间安排，是否符合土地政策、城市规划，是否存在无法取得用地的可能，如是，请说明替代措施及有效性，对募投项目实施可能产生的影响。

　　1、取得募投项目用地的具体时间安排

　　根据发行人提供的材料、发行人的说明并经本所律师公开查询，2022年 11

　　经本所律师核查，本次发行的募投项目“新能源电池结构件智能化生产项目”不属于《限制用地项目目录（2012年本）》和《禁止项目用地目录（2012年本）》等法律法规规定的限制类和/或禁止类的用地项目。根据《如皋市下原镇科技产业园控制性详细规划（2021年 11月）》、发行人的说明、本所律师对公司主要经办人员的访谈及如皋市自然资源和规划局出具的说明文件，募投项目意向用地为工业用地，用地符合国家土地政策和城市规划。

　　3、是否存在无法取得用地的可能，如是，请说明替代措施及有效性，对募投项目实施可能产生的影响

　　经本所律师公开查询、根据如皋市自然资源和规划局出具的说明文件并根据发行人的说明，募投项目意向用地已经发布挂牌出让公告，预计于 2022年 12月上旬完成土地摘牌手续，发行人及子公司超达精密承诺，超达精密作为意向竞买人，在合法竞得前述意向用地后将及时办理相关手续并尽快取得不动产权证书。

　　发行人依照相关法律规定的程序和条件要求参与土地挂牌后，项目用地落实具有

　　可行性，本次项目用地不存在实质性障碍和重大不确定性。

　　根据如皋市自然资源和规划局出具的说明文件，目前如皋市土地储备充足，若发行人未能竞得该建设用地使用权，影响项目开工建设的，如皋市自然资源和规划局将积极支持协调其他符合国家土地政策、城市规划要求并满足项目用地要求的土地进行招拍挂，发行人可参与竞买，以保障项目用地落实，避免对本次项目整体进度产生重大不利影响。

　　同时，发行人就募投项目用地已出具书面说明，其将积极、主动与相关主管部门保持沟通，及时、充分了解本次募投项目用地的具体进展情况，并积极履行国有土地出让竞拍程序，确保及时取得项目土地使用权，按期开展项目建设工作，保证募投项目顺利实施。

　　发行人已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“七、募集资金投资项目所面临的风险”之“（三）募投项目土地尚未取得的风险”披露了相关风险。

　　综上，本所律师认为，募投项目意向用地预计于 2022年 12月上旬完成土地摘牌手续、发行人预计于 2022年 12月底取得不动产权证书；募投项目用地符合相关土地政策、城市规划；若发行人未能竞得募投项目意向用地的土地使用权，发行人亦有替代措施，不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。

　　（1）查阅募投项目的可行性研究报告、投资备案等文件；

　　（2）公开查询江苏土地市场网（），了解募投项目所用地块的国有建设用地使用权挂牌出让信息；

　　（3）查阅《中华人民共和国土地管理法实施条例》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等相关法律法规，了解发行人取得募投项目用地的土地使用权需履行的程序；

　　（4）取得《如皋市下原镇科技产业园控制性详细规划（2021年 11月）》，了解发行人募投用地符合用地规划及城市政策；

　　（5）取得如皋市自然资源和规划局出具的说明文件；

　　（6）对发行人主要经办人员访谈，了解发行人取得募投项目用地的土地使用权的具体安排、进度及用地落实的风险和对策，并取得发行人的书面说明文件。

　　经核查，本所律师认为，募投项目意向用地预计于 2022年 12月上旬完成土地摘牌手续、发行人预计于 2022年 12月底取得不动产权证书；募投项目用地符合相关土地政策、城市规划；若发行人未能竞得募投项目意向用地的土地使用权，发行人亦有替代措施，不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。

　　第二部分 关于报告期调整所涉事项之补充法律意见

　　经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人就本次发行的批准和授权仍在有效期内。本次发行尚需取得深交所的审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。发行人具备本次发行的主体资格。

　　根据《证券法》和《注册管理办法》等法律文件规定，本所律师对发行人本次发行应具备的实质条件逐项进行了审查。经本所律师向发行人查证，并依赖其

　　他专业机构的专业意见，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》及《律师工作报告》“三、本次发行的实质条件”所规定的各项实质条件。

　　综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件中规定的有关上市公司发行可转换公司债券的实质条件。

　　经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立的程序、条件、方式等符合当时的法律、法规、规章和规范性文件的规定，并已取得有权部门的批准。

　　经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立，发行人具备面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。

　　六、发行人的主要股东及实际控制人

　　1、根据发行人《2022年三季度报告》、中国证券登记结算有限责任公司提供的合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表、发行人提供资料并经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人前 10大股东的基本情况如下：

　　持有有限售条件 股份数量（股）

　　中国建设银行股份 有限公司-信澳新能 源产业股票型证券 投资基金

　　中国工商银行股份 有限公司-信澳智远 三年持有期混合型 证券投资基金

　　上海浦东发展银行 股份有限公司-信澳 领先智选混合型证 券投资基金

　　信达澳亚基金-恒大 人寿保险有限公司- 分红险-信澳恒大人 寿 1号单一资产管 理计划

　　交通银行股份有限 公司-信澳星奕混合 型证券投资基金

　　2、经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人的控股股东及实际控制人未发生变更，实际控制人为冯建军及冯峰。

　　经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，发行人的股本未发生变更。

　　（一）根据发行人《章程》及其营业执照的记载并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和

　　公司自 2016年 1月 1日起，以每年 135,000.00元的价格向公司董事长冯建军先生租赁一处位于如皋市城南街道天堡村 16组的房屋，用于解决外地和距离较远员工的住宿问题，租赁期限至 2025年 12月 31日。上述房屋租赁价格系在参考周边房屋租赁价格并结合周围环境、房龄、装修情况及房屋位置等因素的基础上，经租赁双方协商确定，不存在损害任何一方利益的情形。

　　经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，截至2022年 9月 30日，发行人的房屋所有权情形未发生变更。

　　1、经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，截至 2022年 9月 30日，发行人的土地使用权情形未发生变更。

　　2、经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，截至 2022年 9月 30日，发行人及其子公司无新取得的商标权及软件著作权，新取得专利权 4项，具体情况如下：

　　（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，发行人新增重大合同的具体情况如下：

　　截至 2022年 9月 30日，发行人及其子公司新增正在履行的金额为 1,000万元以上的重大金融机构借款合同如下：

　　借款人：发行人 贷款人：中国农 业银行股份有限 公司如皋市支行

　　固定利率：按照单笔借 款提款日前一日的 1年 期 LPR减陆拾伍 BP （1BP=0.01%）确定。 借款利率在借款期限内 固定不变，直到借款到 期日。

　　借款人：发行人 贷款人：中国农 业银行股份有限 公司如皋市支行

　　固定利率：按照单笔借 款提款日前一日的 1年 期 LPR减陆拾伍 BP （1BP=0.01%）确定。

　　截至 2022年 9月 30日，发行人及其子公司新增正在履行的金额为 500万元以上的重大销售合同如下：

　　4、经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人上述重大合同在其正常经营活动范围内，合法有效，不存在潜在风险及纠纷。

　　5、根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人及其子公司不存在为第三方提供对外担保的情形。

　　不存在因环境保护、知识产权、产品质量、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。

　　（三）根据发行人《2022年三季度报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。

　　综上，本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规。

　　十二、发行人重大资产变化及收购兼并

　　经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，截至2022年 9月 30日，发行人不存在其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

　　经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对公司《章程》进行修改。

　　十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范

　　经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有完整的组织机构，公司治理制度的内容均符合现行法律、法规和规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集程序、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告期内所涉股东大会、董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

　　十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化

　　经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，截至

　　（一）经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的规定。

　　（二）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策符合现行法律、法规及规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内获得的主要政府补助取得了政府相关部门的批准或确认，此类批复依据的财政补贴政策合法、真实、有效。

　　（三）根据发行人的说明、发行人及其子公司主管税务部门分别出具的证明文件经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人及其子公司不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。

　　十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

　　（一）根据发行人的说明、如皋市生态环境局出具的证明文件并经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，截至 2022年 9月 30日，发行人及其子公司不存在较大及以上生态环境事故，不存在环境保护方面的行政处罚记录。

　　（二）根据发行人的说明、如皋市市场监督管理局出具的证明文件并经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，截至 2022年 9月 30日，发行人及其子公司不存在市场监督管理方面的行政处罚记录。

　　（三）根据发行人的说明、如皋市应急管理局出具的证明文件并经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》披露的内容外，截至 2022年 9月 30日，发行人及其子公司不存在安全生产方面的行政处罚记录。

　　综上，本所律师认为，截至 2022年 9月 30日，发行人关于环境保护和产品质量、技术等标准的执行符合国家有关法律法规的要求，不存在因违反国家有关法律法规而受到处罚的情形。

　　经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的募集资金运用情况未发生变化。

　　根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发展战略和发展目标未发生变化。本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。

　　（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　　（二）根据持有发行人 5%以上（含 5%）股权的主要股东及发行人实际控制人提供的说明、承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股权的主要股东及发行人实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　（三）根据发行人及其董事长、总经理出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长及总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在《注册管理办法》规定的不得发行证券的任何情形；发行人不存在重大违法违规行为；发行人本次发行已取得了现阶

　　交所的审核及中国证监会同意注册。

　　本补充法律意见书正本一式五份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

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