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　　证券代码:002484 证券简称：江海股份 公告编号：2018-013

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4 月10日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于投资组建天津百纳能源科技有限公司的议案》，拟以公司全资子公司南通江海储能技术有限公司投入自有资金2,000万元人民币与辽宁百纳电气有限公司、付波涛以合资合作的方式在天津自贸试验区（空港经济区）西三道158号金融中心5号楼1005室共同组建天津百纳能源科技有限公司。

　　2、上述交易的实施及交易完成后尚存在一系列风险，公司提请投资者仔细阅读本公告之“五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响”。

　　3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　公司拟以公司全资子公司南通江海储能技术有限公司投入自有资金2,000万元人民币与辽宁百纳电气有限公司、付波涛以合资合作的方式在天津自贸试验区（空港经济区）西三道158号金融中心5号楼1005室共同组建天津百纳能源科技有限公司。

　　2018年4 月10日召开第四届董事会第四次会议，应参与表决董事 9人，实际参与表决董事9人。与会董事经充分讨论，审议并一致通过了《关于投资组建天津百纳能源科技有限公司的议案》。公司独立董事也就上述交易发表了独立意见。

　　3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　主营业务：超级电容器及其成套装置制造；超级电容器原材料制造；超级电容器生产设备及测试设备制造；应用超级电容器的光源、电源装置制造；高压电力电容器及其成套装置、电压抽取装置、互感器、电动机无功就地补偿器销售；高压电力电容器用芯子、套管及附件销售。

　　截止2018年2月28日止，总资产4,629.74万元，净资产3,279.16万元，资产负债率29.17 %。近三年来公司的经营情况如下:

　　付波涛，现任辽宁百纳电气有限公司销售副总经理，吉林工商学院税务专业毕业。从事超电行业市场开发十八年，国内超电行业市场应用的奠基人，是国内智能三表、风电变桨、智能电网柜、地铁站面储能等多个领域的首席市场开发者，对行业的市场开发及应用方向具有重要的引领作用，是国内超电行业不可多得的销售精英之一。

　　二、签署时间：2018年4月11日

　　1公司名称：天津百纳能源科技有限公司

　　2地址：天津自贸试验区（空港经济区）西三道158号金融中心5号楼1005室

　　3生产产品：超级电容器及其它电源产品单体、模组和系统的研制开发、生产制造、销售推广、技术服务等。

　　4投资总额：5,000万元人民币

　　7主要职责分担（1）、共同投资人委托丙方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于：

　　i在有限责任公司发起设立阶段，行使及履行作为有限责任公司发起人的权利和义务；

　　ii在有限责任公司成立后，行使其作为有限责任公司股东的权利、履行相应义务；

　　iii收集共同投资所产生的孳息，并按照协议有关规定处置；

　　(2)、其他投资人有权检查日常事务的执行情况，丙方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况；

　　(3)、共同投资人可以对丙方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定。

　　(4)、 甲方：提供商标，模组及系统集成方面的技术、工艺、设备等，以及对产品生产、品质管理、市场推广等进行指导。合资公司成立以后，甲方不再进行市场经营活动。

　　（5）、乙方：提供单体方面的技术和工艺支持，出借或提供合资公司所需要的制造工厂等基础设施及设备。

　　9生产产品的目标客户：包括甲乙双方既有客户在内的全球范围内

　　10面向目标客户的销售方法 由合资公司直接销售或通过甲乙双方间接销售。为了实现合资公司初期销售业绩，甲乙双方负责积极开展销售工作。

　　四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次对外投资的资金为公司全资子公司由南通江海储能技术有限公司自有资金。

　　2、目的：公司开启了我国电容器行业对国内外知名的超级电容器系统集成、市场开发品牌的投资先河，其重要目标是在中国成立符合超级电容器市场发展趋势和需要的合资企业，加快江海股份全面进入超级电容器高端市场的步伐，并持续开拓新兴应用市场，进一步提升江海的营业规模和盈利水平。

　　3、风险：合资公司投产后可能由于客户认证的时间周期要求对起始盈利时间的影响，但风险有限且可控。

　　1、本次投资以扩大公司主营业务规模为目的，符合公司发展战略，也符合公司全体股东的长期利益。

　　2、本次交易已按照相关规定履行了董事会审议程序，交易价格合理。

　　综上，我们同意《关于投资组建天津百纳能源科技有限公司的议案》。

　　1、公司第四届董事会第四次会议决议；

　　2、公司独立董事对2017度相关事项发表立意见

　　南通江海电容器股份有限公司董事会

　　证券代码:002484 证券简称：江海股份 公告编号：2018-012

　　1、南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月10日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于与美国基美电子公司共同投资车载定制薄膜电容及轴向铝电解电容合资公司议案》，拟以公司全资子公司南通新江海动力电子有限公司自有资金500万美金（为一期投资，按外汇交易中心授权公布的人民币汇率中间加折合人民币约3,125万元）。

　　2、上述交易的实施及交易完成后尚存在一系列风险，公司提请投资者仔细阅读本公告之“七、交易目的、对公司的影响及存在的风险”。

　　3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　公司拟以公司全资子公司南通新江海动力电子有限公司自有资金500万美金（为一期投资，按外汇交易中心授权公布的人民币汇率中间加折合人民币约3,125万元），共同投资成立车载定制薄膜电容及轴向铝电解电容合资公司。

　　公司第四届董事会第四次会议于2018年4月10日以现场表决的方式召开，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。与会董事经充分讨论，审议并一致通过了《关于与美国基美电子公司共同投资成立车载定制薄膜电容及轴向铝电解电容合资公司》。公司独立董事也就上述交易发表了独立意见。

　　3、投资行为生效所必需的审批程序

　　该议案已经公司董事审议通过，无需提交股东大会。

　　4、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　注册资本 1000股授权发行普通股。

　　主营业务全球领先的全系列电容器以及电磁兼容器件、传感器和制动器

　　股票交易所 纽约证券交易所NYSE (股票代码：KEM)

　　近三年来KEMET公司的经营情况如下:

　　公司与KEMET不存在关联关系。

　　(1)公司名称：南通海美电子有限公司

　　(2)地址：中国江苏省南通市南通高新技术产业开发区希望大道998号

　　(3)生产产品：车载定制薄膜电容器及轴向铝电解电容器

　　(4)投资总额 ：2,500万美金(其中一期投资为1,000万美元)。

　　(5)出资比例 ：南通新江海动力电子有限公司：50%

　　乙方：南通新江海动力电子有限公司

　　2、签署时间：2018年1月10日

　　3、合资事业内容：各投资50% 生产为汽车配套的薄膜和轴向铝电解电容器

　　(1)公司名称 南通海美电子有限公司

　　(2)地址 中国江苏省南通市南通高新技术产业开发区希望大道998号

　　(3)生产产品： 车载定制薄膜电容器及轴向铝电解电容器

　　(4)投资总额 2,500万美金(其中一期投资为1,000万美元)

　　甲乙双方可以协议变更出资比例，合资公司的增资或减资比例有双方另行协商决定。

　　(7)主要职责分担 甲方：对产品生产、品质管理的技术经验进行指导。乙方：负责合资公司的注册成立及运营有关的各种手续办理以及生产运作。

　　出借或提供合资公司所需要的制造工厂等基础设施及设备。

　　(8)利益分配 根据持股比例分配

　　(9)生产产品的目标客户 包括甲乙双方既有客户在内的全球范围内

　　(10)面向目标客户的销售方法 通过甲乙双方的销售渠道各自销售。合资公司生产的产品可以使用KEMET和Jianghai两种品牌销售，为了实现合资公司初期销售业绩，甲乙双方负责积极开展销售工作。

　　(12)预计销售额 换算金额为400万美元/月

　　五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本公司本次投资的资金全部来源于自有资金。

　　2、与KEMET共同投资合资公司加快了江海电容器与国际著名品牌的合作，其重要目标是在中国成立符合国际汽车工业标准的薄膜及电解电容器合资企业，加快江海股份进入全球高端汽车电子市场的步伐，进一步提升江海的营业规模和盈利水平。

　　3、其风险在于合资公司投产后可能由于客户认证的时间周期要求对起始盈利时间的影响，鉴于国家正在大力推动新能源汽车战略，所以风险有限且可控。

　　1、本次交易以扩大公司主营业务规模为目的，符合公司发展战略，也符合公司全体股东的长期利益。

　　2、本次交易已按照相关规定履行了董事会审议程序。

　　综上，我们同意《关于与美国基美公司共同投资薄膜车载电容及轴向铝电解电容合资公司议案》。

　　1、公司第四届董事会第四次会议决议；

　　2、公司独立董事对2017年度相关事项发表立意见

　　3、《关于资本及业务合作的及基本协议书》。

　　证券代码:002484 证券简称：江海股份 公告编号：2018-011

　　经公司董事会研究决定，根据全资子公司湖北海成电子有限公司（以下简称“湖北海成”）实际经营需要，为进一步完善产业布局，推动小型电容器的发展，拟计划向湖北海成追加投资，本次追加投资金额为 22,000万元，追加投资后湖北海成的投资总额将由5,000万元增加至27,000万元，公司仍持有湖北海成100%股权。此次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

　　公司已于 2018 年4月 10 日召开第四届董事会第四次董事会，审议通过了《关于向全资子公司湖北海成电子有限公司追加投资议案》。根据《公司章程》规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　1、公司名称：湖北海成电子有限公司（以下简称“湖北海成”）；

　　3、注册地址：罗田县经济开发区；

　　4、注册资本：人民币 5,000 万元；

　　6、主营业务：电容器及其配套设备、仪器仪表的研发、生产、销售；

　　7、与公司关系：系公司的全资子公司

　　三、本次追加投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　　本次向湖北追加投资主要是用于补充流动资金以及满足扩产需要。

　　面对目前的市场和经济环境，新公司可能会受经济环境、产业政策、市场竞争、盈利、技术等多种因素的影响。基于上述风险，公司将积极分析新产业及其市场的相关信息，采取积极有效手段，及时调整完善产品和市场结构，同时激励技术管理团队勤勉敬业、创新管理，加强投资决策与风险管控机制，以有效防范风险。

　　本次追加投资符合公司的发展需要，符合公司的发展战略。长期以来公司一直重视大型工业类电容器的发展，而忽视了小型电容器的投入和技术改造，小型电容器一直没有得到应有发展。从全球铝电解电容器50-60亿美元的市场来说，小型电容器约占52%，大型电容器约占48%，而江海的小型电容器占比只有10-15%，公司在此领域有很大的发展空间。

　　只要市场明确、生产组织合理，小型电容器的毛利率是较高的，特别是在未来汽车电子、智能设备领域。尝试在有限的风险情况下由新团队、新机制、新模式，走出小型电容器发展的新路子十分必要。

　　1、本次交易符合公司发展战略，符合公司全体股东的长期利益。

　　2、本次交易已按照相关规定履行了董事会审议程序。

　　综上，我们同意关于向全资子公司湖北海成电子有限公司追加投资并同意将此议案提交2017年年度股东大会审议。

　　1、公司第四届董事会第四次会议决议；

　　2、公司独立董事对2017度相关事项发表立意见。

　　证券代码:002484 证券简称：江海股份 公告编号：2018-010

　　一、2018年度预计日常经营关联交易概述（一）关联交易概述

　　为保证公司生产经营的持续稳定运行,2018年公司与南通海立电子有限公司、南通海声电子有限公司、宇东箔材科技南通有限公司等关联公司预计发生日常经营关联交易,涉及向关联人销售产品、商品,采购产品、商品，提供劳务。预计2018年度总金额为39,415万元, 2017年实际发生关联交易金额为24,710.29万元，占2017年同类交易金额的8.45%。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》，现对本公司2018年度全年预计日常经营关联交易发生情况汇总如下：

　　备注：1、销售商品关联交易定价按照市场价格确定；

　　2、采购商品关联交易定价按照市场价格确定；

　　3、提供劳务业务涉及租金和物业服务费参照开发区行情按照15-20元/平米的价格确定。

　　公司存在与关联方采购和销售商品等日常性关联交易，公司关联方基本情况如下：

　　江海股份之子公司（含孙公司）情况

　　2、江海股份之合营及联营企业情况

　　[注] 该公司系中外合资企业，根据合营合同及章程，其董事会为公司蕞高权力机关，董事会由6名董事组成，其中本公司委派董事3名，日立AIC株式会社委派董事3名。根据《企业会计准则33号-合并会计报表》的相关规定，公司不拥有对南通海立的控制权。

　　3、江海股份之合营企业全资子公司情况

　　注： 2011年11月25日公司二届五次董事会决议将持有的南通海声电子有限公司50%的股权转让给南通海立电子有限公司，南通海声成为南通海立的全资子公司。

　　宝鸡海昱电子材料有限公司由内蒙古海立电子材料有限公司、宝鸡宝源投资有限责任公司共同出资1000万，于2014年9月注册成立。其中内蒙海立投资占比85.7143%、宝鸡宝源投资占比14.2857%。

　　2016年3月27日公司第三届三次董事会决议，公司投资设立全资子公司南通江海储能技术有限公司，注册资本12,000 万元，总投资60,000万元。

　　2014年8月20日第二届董事会第二十七次会议决议，公司向香港昌能国际投资有限公司以7,658,700.00元收购子公司绵阳江海电容器有限公司28%，收购完成后公司将持有绵阳江海电容器有限公司100%的股权。绵阳江海电容器有限公司股权变更于2016年1月完成。

　　2016年9月13日第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，董事会同意公司以自有资金出资人民币5,000万元对外投资设立全资子公司湖北海成电子有限公司。

　　2017年1月11日第三届董事会第十七次会议审议通过了《设立合营公司的议案》，董事会同意与上海星力环境科技有限公司、湖南省正源储能材料与器件研究所签署《合资经营协议》，三方共同出资设立宇东箔材科技南通有限公司，经营“铝碳复合电极箔”建设项目。

　　5、合营公司及其全资子公司与公司的关联关系：

　　南通海立电子有限公司是公司与日本日立AIC株式会社的合营公司。本公司董事陈卫东作为上市公司关联自然人同时担任南通海立电子有限公司总经理、本公司高管顾义明作为上市公司关联自然人同时担任南通海立电子有限公司副总裁，依据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，南通海立电子有限公司构成本公司关联法人。

　　南通海声电子有限公司是公司与自然人张咏民先生的合营公司（2011年11月，江海股份和张咏民先生都已将所持南通海声的各50%的股权转让给南通海立，南通海声成为南通海立的全资子公司）。本公司高管顾洪钟作为上市公司关联自然人同时担任南通海声电子有限公司董事长，依据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，南通海声电子有限公司构成本公司关联法人。

　　南通托普电子材料有限公司是公司转让60%股权与深圳新宙邦科技股份有限公司成立的合营公司，公司占40%股份。本公司董事陈卫东及高管王军作为上市公司关联自然人同时任托普董事，占40%的表决权。依据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，南通托普电子材料有限公司构成本公司关联法人。

　　宇东箔材科技南通有限公司是公司与上海星力环境科技有限公司、湖南省正源储能材料与器件研究所共同出资成立，公司占股本总额的39%，其董事会由五人组成，公司委派1名董事，占20%的表决权，依据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，宇东箔材科技南通有限公司构成本公司关联法人。

　　上述关联方，经营情况良好，财务风险均处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相违背的情况，上述关联交易均属于公司的正常业务范围，对公司的利润无负面影响。

　　公司及控股子公司2018年度预计将与关联方南通海立电子有限公司(南通海立)、南通海声电子有限公司（南通海声）、南通托普电子材料有限公司（南通托普）、宇东箔材科技南通有限公司（宇东）发生以下关联交易：

　　1.公司预计采购南通海立、南通海声、南通托普、宇东材料及产品约18，600.00万元，采购价格将按照市场价格相对浮动的原则确定。其中：预计向南通海立采购原材料、产成品12，400万元；预计向南通海声采购原材料、产成品4，100万元；预计向宇东采购原材料1，200万元；预计向南通托普采购酚醛盖板900万元。

　　2. 公司预计将向南通海立、南通海声销售材料、产品约19，700万元，销售价格按照市场价格相对浮动的原则确定。其中：预计向南通海立销售原材料、电容器12，600万元；预计向南通海声销售原材料、产成品7，100万元。

　　3.公司将向南通海立、南通海声出租厂房并提供相关物业服务，租金和物业服务费参照开发区行情按照15-20元/平米的价格确定，授权公司高管层与关联方签订合同。其中：预计向南通海立收取物业及水电空调、房租等服务费470万元；预计向南通海声收取物业及水电空调、房租等服务费460万元。预计向宇东收取物业及水电空调、房租等服务费185万元。

　　四、关联交易的目的和对江海股份的影响

　　上述关联交易均属江海股份的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，上述关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。江海股份相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向公司输送利益的情形。

　　1、根据深圳证券交易所股票上市规则等的有关规定，上述关联交易需提交公司股东大会审议。

　　2、上述关联交易经公司第四届董事会第四次会议审议通过

　　3、本公司独立董事对上述日常关联交易发表了独立意见，认为：公司2018年度日常关联交易计划已经公司四届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司2017年度股东大会审议，表决程序符合有关规定；公司2018年度日常关联交易内容和定价政策不会损害中小股东的利益,定价方法合理，价格公允；公司2018年度日常关联交易计划均属于公司的正常业务范围，对公司的利润无负面影响。

　　4、保荐机构对上述日常关联交易发表了意见：经核查，保荐机构认为：江海股份上述关联交易是公司与关联方发生的正常交易事项，符合公司正常经营活动开展的需要，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。上述关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，并经公司董事会审议通过，审议时关联董事实施了回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求及江海股份《公司章程》的规定。华泰联合证券对上述关联交易无异议。

　　六、备查文件（一）公司第四届董事会第四次会议决议；

　　（二）独立董事对2017年度相关事项发表的独立意见

　　2018年4月12日返回搜狐，查看更多

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