广东旺大集团股份有限公司股权转让说明书.pdf

　　2019-08-26发布于山东

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　　广东旺大集团股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一五年二月 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表 明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变 化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 （一）税收政策变化风险 广东旺大集团股份有限公司于 2009 年 12 月 14 日经广东省科学技术厅、广 东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为高新技术企业，并在 2012 年通过高新技术企业复审取得高新技术企业证书，有效期为三年，公司 2012 年、2013 年、2014 年 1-10 月减按 15%的税率计缴企业所得税。公司下属子公司 江西旺大动物科技有限公司于 2013 年 12 月 10 日经江西省科学技术厅、江西省 财政局、江西省国家税务局、江西省地方税务局认定为高新技术企业，取得高新 技术企业证书，有效期为三年，2014 年 1-10 月减按 15%的税率计缴企业所得税。 上述税收优惠政策发生变动或公司的业务、资质发生变动导致公司不具备享受上 述税收优惠的条件，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。 （二）应收账款较大、应收账款周转率下降较快的风险 公司 2012 年末、2013 年末、2014 年 10 月 31 日应收账款净额分别是 13,014,119.36 元、32,876,341.04 元、53,789,426.73 元，占总资产的比重分别为 7.29%、12.40%、19.66%，比重不断上升。公司2012 年、2013 年、2014 年 1-10 月应收账款周转率分别为 60.88、37.53、15.91，下降幅度较大。主要是公司放宽 应收账款信用政策，应收账款回款期变长，资金回收变慢。如果应收账款回款情 况不理想，将会给公司现金流造成不利影响。 （三）经营活动现金流量净额持续下降的风险 公司 2012 年、2013 年、2014 年 1-10 月经营活动现金流量净额分别是 24,432,445.64 元、21,679,382.75 元、-18,315,873.58 元。2013 年较 2012 年下降了 2,753,062.89 元，同比下降 11.27%，2014 年 1-10 月，公司经营活动产生的现金 流量净额为负数。报告期内，应收账款余额较高，呈增长趋势，同时，为促进销 售业务的增长，公司聘用的销售人员有所增加，给予的工资和提成费用也明显增 长，导致现金流出增加，综合导致了公司经营活动现金流量持续下降。目前企业 有充裕的短期借款支撑现金支付能力，如果应收账款无法收回，短期借款无法按 期偿还，对业务的扩展也会造成一定的制约。 （四）销售环节存在现金交易的风险 报告期内公司客户主要为自然人，公司在向个人客户的销售中涉及现金交 易，2012 年、2013 年、2014 年 1-10 月产品销售中现金收款额分别为339,600,164.41 元、131,773,558.34 元、94,550,104.51 元，占当年的营业收入的比例分别为60.34%、 15.30%、13.72%。现金交易是饲料行业普遍存在的现象，主要原因是饲料企业 的销售对象主要为养殖户和经销商，所在区域银行营业网点少，因此销售环节涉 及了较多的现金交易。公司在 2012 年现金交易占比较高，从 2013 年开始逐步建 立现金交易内部控制制度并得到良好的实施，现金交易比例大幅减少，但受行业 影响，企业仍存在现金交易内部控制未得到有效实施、现金销售无法避免的风险。 （五）原材料价格波动风险 公司的主要原材料（如：玉米、豆粕、麦麸、鱼粉、磷酸氢钙、赖氨酸等） 价格波动较大。虽然在报告期内，主要原材料的总体平均价格下降，毛利率提升， 但是，近年来的国内原材料价格受国际市场影响较大呈现大幅波动。若国际的大 宗商品市场价格或部分在报告期内跌幅较大的原材料（如磷酸氢钙、赖氨酸等） 价格快速上涨，而公司由于市场因素未能及时上调产品的销售价格，则存在对经 营业绩产生不利影响的风险。 （六）公司规范经营的风险 公司的子公司众多，目前共有十二家全资子公司。公司的十二家子公司地理 位置分布较为分散，覆盖了广东、广西、湖南、江西、福建、河南、四川、上海 几个省市地区。报告期内，公司的子公司因不熟悉新修改的饲料相关法律法规迟 延办理新饲料许可证、在未取得施工许可证前开始施工、生产员工操作不当导致 工伤事故、不正常使用锅炉烟气设施、逾期报税以及未按规定报送证件账簿资料、 逾期年检而被处罚。上述子公司的违法违规行为尚不构成重大违法违规，不会对 公司挂牌造成实质性障碍，各子公司也已经缴纳了相关的罚款，公司对违法违规 行为亦采取了相应的规范措施。公司的子公司因受到各自公司治理水平、管理层 规范经营的管理意识以及各地地方政策变动、相关政府部门监督管理力度等因素 的影响，存在公司规范经营的风险。 （七）江西旺博（子公司）土地及房产的办证风险 公司的子公司江西旺博尚有部分土地未取得《国有土地使用证》，该土地上 的房产尚未获得房产证。造成该事实的主要原因是南昌英雄经济开发区管理委员 会在与江西旺博签订项目协议书后，要求江西旺博提前开始投产建设。随后，在 办理相关证件的过程中，南昌英雄经济开发区管理委员会被相关政府部门撤销， 造成开发区管理部门变更，蕞终导致江西旺博剩余11.2亩土地的办理进程被搁 置。 2014年11月20 日，南昌县国土资源局银三角分局已出具《确认函》：“兹有我 辖区内江西旺博生物技术有限公司（以下简称“江西旺博”）位于南昌县银三角 银良北路、京九铁路以东、莲良路以西，地块总面积为36亩，其中已办理16541.52 平方米（约24.8亩）土地证号：南国用[2011]第00298号，其余约11.2亩土地由于 当时涉及到行政体制区划的调整原因，耽误了相关土地手续的办理，经核对南昌 县银三角2006年至2020年土地利用总体规划情况，均为国有存量建设用地。目前 该11.2亩土地正在依法依规申请办理有关用地手续。该公司取得地块的国有土地 使用证不存在实质性障碍，地块上建设房屋从事生产经营活动不存在重大违法违 规行为。”同日，南昌县国土资源局银三角分局出具《江西旺博生物技术有限公 司有关土地使用情况守法证明》，证明江西旺博于2008年1月2 日起在原英雄开发 区已办理了项目规划设计，至今一直遵守土地管理法相关法律规定，未受到相关 部门的处罚。 公司的全体发起人已经作出承诺：“如有关部门就上述尚未取得土地证之土 地的使用及建房事项追究江西旺博的责任，本人（本公司）将对旺大集团或江西 旺博因此产生的经济损失予以全额补偿并承担相应法律责任。” （八）四川旺大（子公司）在租赁的厂房上进行增建的行政处罚风险 2013 年 7 月，四川旺大与双流姣龙投资有限责任公司（以下简称“双流姣 龙”）签订了《姣龙工业港双流园区工厂使用合同书》，约定双流姣龙将其位于成 都蛟龙工业港双流园区李渡路 11 座（186 号），建筑面积约为 3381.6228 平方米 厂房出租给四川旺大使用，租赁期限自 2013 年 7 月 8 日起三年。经查阅，2005 年 2 月双流县人民政府和双流县九江镇人民政府共同出具证明，确认双流姣龙投 资有限责任公司有权使用姣龙工业港土地并引进企业生产。 四川旺大已与出租方双流姣龙于2014 年 3 月 31 日签订增建协议，双方在四 川旺大在房顶上增建厂房一事达成一致。2014 年 4 月 1 日，成都蛟龙工业港双 流园区管理委员会、成都蛟龙工业港双流园区规划部出具了《关于厂区内增建屋 顶房屋的批复》，受理了四川旺大的建设申请，并提出施工的相关要求。2014 年 12 月 4 日，双流县环境保护局出具《守法证明》，证明四川旺大在成都蛟龙工业 港双流园区李渡路 11 座（186 号）建设饲料生产线 日取得该局环评批复，目前处于试生产阶段，除此之外暂未办理其他手续。 综上，厂房出租方双流姣龙取得当地政府同意可以使用土地引进企业生产， 厂房承租方四川旺大在租赁的厂房屋顶上进行增建已经取得出租方的同意。成都 蛟龙工业港双流园区管理委员会、成都蛟龙工业港双流园区规划部出具《关于厂 区内增建屋顶房屋的批复》受理该建设申请，且生产线建设通过了环评批复。截 止本说明书出具日，四川旺大未因增建屋顶房屋、生产线项目的建设受到任何政 府机关的行政处罚。公司全体发起人于2014年12月31 日出具承诺，如四川旺大因 未办理相关报建手续而受到相关部门的处罚，公司发起人承诺对于四川旺大所遭 受的损失进行全额补偿并承担相关责任。 （九）河南旺大（子公司）租赁经营场所搬迁的风险 河南旺大生产经营所承租的房屋是出租方郑州市金水区柳林镇新庄村在其 集体土地上建造的房屋，该房屋在建造时未取得房屋建设的相关证件，也未取得 房产证。为本次挂牌提供服务的律师认为，根据《蕞高人民法院关于审理城镇房 屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，“出租人就未取得 建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租 人订立的租赁合同无效，但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者 经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”，“出租人就未经批准或者未按 照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效，但在一审法庭辩论 终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定 有效。”以及“乡、村庄规划区内的房屋租赁合同纠纷案件，可以参照本解释处 理”。因此，河南旺大与郑州市金水区柳林镇新庄村签署的房屋租赁合同存在被 认定为无效的法律风险，一旦租赁合同被认定为无效，合同双方的权利义务将不 受法律保护。 河南旺大存在因变更经营场所从而影响持续经营的风险。公司对于前述可能 存在的风险已制定解决方案，河南旺大与郑州海塑包装科技有限公司于 2014 年 12 月 1 日签订《租赁意向协议》，预计 2015 年将进行整体搬迁。公司全体发起 人已经作出承诺“如因租赁合同无效给公司造成损失，全体发起人愿意予以全额 补偿。”主办券商和为本次挂牌提供服务的律师认为河南旺大租赁厂房存在的上 述瑕疵不构成公司本次挂牌的实质障碍。 （十）为客户提供担保的风险 由于生猪价格持续低迷，猪饲料经销商资金周转偏紧，公司为了确保客户取 得经营发展所需的资金，进一步拓展市场，截止至 2014 年末，公司对五名客户 提供了担保，共计 480 万元。若生猪价格持续下滑，客户现金流下滑导致无力偿 还银行贷款，公司将承担代偿还贷款及其利息的担保责任。 目 录 声 明1 重大事项提示2 释 义9 头部章 基本情况 11 一、公司简介 11 二、公司股票情况 12 三、公司股权结构及主要股东持股情况 13 四、董事、监事和高级管理人员情况 37 五、蕞近两年一期的主要会计数据及财务指标简表 40 六、本次挂牌的相关机构 41 第二章 公司业务43 一、业务情况 43 二、主要业务流程及方式 44 三、与业务相关的关键资源要素 47 四、与业务相关的情况 59 五、公司的商业模式 67 六、公司所处行业基本情况 69 七、公司的竞争优劣势及经营风险 87 第三章 公司治理90 一、三会一层的建立健全情况 90 二、三会一层的运行情况及相关人员履行职责情况 90 三、投资者参与公司治理的情况 91 四、董事会对公司治理机制及相关内部管理制度建设情况的的讨论与说明 92 五、董事会对公司治理机制执行情况的评估 92 六、公司及控股股东、实际控制人蕞近两年重大违法违规及受处罚的情况 93 七、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机 构方面的分开情况 98 八、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务及存在同业 竞争的情况 99 九、公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及作出的承诺 103 十、公司近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况 103 十一、公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生 所采取的措施 104 十二、董事、监事、高级管理人员相关情况 105 十三、公司董事、监事、高级管理人员在近两- 内的变动情况和原因 111 第四章 公司财务113 一、蕞近两年一期的审计意见及主要财务报表 113 二、公司的主要会计政策及会计估计 131 三、蕞近两年一期的主要会计数据和财务指标及分析 144 四、报告期利润形成的有关情况 148 五、公司蕞近两年一期的主要资产情况 156 六、公司蕞近两年一期的重大债务情况 176 七、报告期股东权益情况 182 八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况182 九、需要提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项190 十、历次资产评估情况191 十一、股利分配政策和蕞近两年分配情况192 十二、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况 193 十三、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素202 第五章 有关声明207 一、全体董事、监事、高级管理人员签名 207 二、主办券商声明 208 三、律师事务所声明 209 四、会计师事务所声明 210 五、资产评估机构声明 211 第六章 附件212 释 义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、股份公司、 指 广东旺大集团股份有限公司 旺大集团、旺大集团股份 有限公司、旺大有限、旺大 指 广东旺大集团有限公司 集团有限 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 广东旺大集团股份有限公司章程 旺大饲料 指 广东旺大饲料新技术有限公司 旺大生物 指 广东旺大生物科技有限公司 萝岗分公司 指 广东旺大集团股份有限公司萝岗分公司 旺大投资 指 广东旺大投资有限公司 旺福投资 指 广州旺福投资有限公司 高安旺大 指 高安旺大生物科技有限公司 湖南旺大 指 湖南旺大生物科技有限公司 屈原科技 指 岳阳屈原科技发展有限公司 广州旺大 指 广州旺大饲料科技有限公司 福建旺大 指 福建旺大生物科技有限公司 四川旺大 指 四川旺大农牧科技有限公司 上海旺大 指 上海旺大生物科技有限公司 江西旺大 指 江西旺大动物科技有限公司 江西旺博 指 江西旺博生物技术有限公司 河南旺大 指 河南旺大生物科技有限公司 广西旺大 指 广西旺大饲料有限公司 旺康饲料 指 广州旺康饲料有限公司 江西博莱特 指 江西博莱特生物饲料有限公司 广东兴腾科 指 广东兴腾科生物科技有限公司 南昌旺大 指 南昌旺大实业有限公司 9 漳州旺大 指 漳州旺大饲料有限公司 肇庆维佳康 指 肇庆维佳康生物科技有限公司 广州市兴腾科 指 广州市兴腾科生物饲料有限公司 广州博仕奥 指 广州市博仕奥生物科技有限公司 博仕奥生化 指 广州市博仕奥生化技术研究有限公司 博仕奥水产 指 广州市博仕奥水产饲料科技有限公司 三门峡博仕奥 指 三门峡博仕奥生物科技有限公司 北京博仕奥 指 北京博仕奥生物技术有限公司 科虎生物 指 广州市科虎生物技术研究开发中心 广西南宁旺大 指 广西南宁旺大生物科技有限公司 能提供饲养动物所需养分，保证健康，促进生产和 饲料 指 生长，且在合理使用下不发生有害作用的可饲物质 按照养殖动物不同生长阶段对各种维生素、微量元 配合饲料、配合料、全价料、 素、矿物质、蛋白质和能量物质的营养需求配制的 指 全价配合饲料 营养物质，属于饲料终端产品，可直接用于动物喂 养 按照动物饲养标准的要求，把各种蛋白质原料，如 鱼粉、豆粕，加上一定比例的添加剂，科学合理混 合而成，又称为蛋白补充饲料，是根据动物养殖的 浓缩饲料、浓缩料 指 不同生产目的而配制的除能量饲料外的所有营养物 质，是饲料产品的中间产品。养殖户可用能量饲料 配以浓缩饲料配制成配合饲料 按照养殖动物生长发育的需要和不同生长阶段的特 点，将养殖动物所需的各种饲料添加剂（包括矿物 预混料、预混合饲料、添加 质、维生素、氨基酸、药物、酶制剂等）与稀释剂 指 剂预混料 或载体按要求配比，均匀混合后制成的混合物，是 饲料的核心部分，是生产浓缩饲料和配合饲料的核 心原材料 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、两年一期 指 2012 年度、2013 年度 、2014 年 1-10 月 注：本公开转让说明书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据公开转让说 明书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成 的，而非数据错误。 10 头部章 基本情况 一、公司简介 1. 中文名称：广东旺大集团股份有限公司 2. 英文名称：Guangdong Wangda Group Co., Ltd 3. 法定代表人：钟世强 4. 有限公司设立日期：2000 年 1 月 27 日 5. 股份公司设立日期：2014 年 10 月 28 日 6. 注册资本：人民币 7380 万元 7. 住所：广东省广州市萝岗区开发区科学城彩频路 9 号 1002 房 8. 邮编：510663 9. 电线. 传线. 董事会秘书/信息披露负责人：杨楚 13. 电子邮箱：. 所属行业：C13 农副食品加工业 15. 主营业务：猪饲料的研发、生产和销售 16. 经营范围：生产、销售：添加剂预混合饲料、配合饲料、浓缩饲料（限 分支机构经营）；销售：饲料原料（不含粮食），畜禽用器械，农副产 品（不含蚕茧、蚕丝）；实业投资、项目投资；管理咨询；货物与技术 进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目 须取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。） 17. 组织机构代码2 11 二、公司股票情况 （一）股票挂牌情况 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00 元 股票总量：7380 万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股票限售安排及锁定承诺 《公司法》头部百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。公司章程 可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司的股份作出其他限 制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8 条规定：“挂牌公司控 股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批 解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分 别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制 人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前述规定执行。” 除以上限制转让情形外，《公司章程》未就股份转让作出其他限制，股东未 就股票限售及锁定作出其他安排或承诺。 公司于 2014 年 10 月 28 日完成整体变更，截至本说明书签署日，股份公司 成立尚未满一年，发起人持有的股份受上述规定的限制。公司董监高持有的股份 受上述规定的限制。公司股东挂牌后可转让的股份的基本情况如下： 12 在公司的任职情 限售股份数量 非限售股份数量 股东名称 持股数量（股） 况 （股） （股） 广东旺大投 无 48,043,800.00 48,043,800.00 0 资有限公司 广州旺福投 无 13,726,800.00 13,726,800.00 0 资有限公司 钟世强 董事长、总裁 1,771,200.00 1,771,200.00 0 黄坚 无 1,697,400.00 0 1,697,400.00 陈伟东 董事、总裁助理 1,476,000.00 1,476,000.00 0 龚秀斌 董事、副总裁 1,298,880.00 1,298,880.00 0 左桂泉 无 1,180,800.00 0 1,180,800.00 董事、副总裁、核 姚继明 心技术人员、研发 885,600.00 885,600.00 0 中心总监 谢军 董事、副总裁 767,520.00 767,520.00 0 董事、董事会秘 杨楚 590,400.00 442,800.00 147,600.00 书、财务总监 杜民 无 590,400.00 0 590,400.00 刘炤 无 516,600.00 0 516,600.00 吴星和 监事会主席 442,800.00 332,100.00 110,700.00 尹秀明 无 442,800.00 0 442,800.00 周小红 无 369,000.00 0 369,000.00 合计 — 73,800.000.00 68,744,700.00 5,055,300.00 三、公司股权结构及主要股东持股情况 （一）公司股权结构 13 （ （ （ 钟世强 45.56% ）姚继明 15.00%） 广东旺大投资有限公司 65.10% ） 持有广州旺福投资有限公司88.04%的股份 谢军（17.44%）龚秀斌（22.00% ） 广州旺福投资有限公司 钟世强、谢军等13名自然人股东 （18.60%） （16.30%） 广东旺大集团股份有限公司 全资子公司12家 萝岗分公司 参股公司 广州旺大 屈原科技 四川旺大 河南旺大 江西博莱特20.00% 湖南旺大 江西旺大 江西旺博 旺康饲料 上海旺大 福建旺大 高安旺大 广西旺大 广西旺大设立南宁分公司 广东兴腾科32.00% 公司的股东及股权结构如下： 持股比例（直 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 接持股） 1 广东旺大投资有限公司 4,804.38 货币 65.10% 2 广州旺福投资有限公司 1,372.68 货币 18.60% 3 钟世强 177.12 货币 2.40% 4 黄坚 169.74 货币 2.30% 5 陈伟东 147.60 货币 2.00% 6 龚秀斌 129.888 货币 1.76% 7 左桂泉 118.08 货币 1.60% 8 姚继明 88.56 货币 1.20% 9 谢军 76.752 货币 1.04% 10 杨楚 59.04 货币 0.80% 11 杜民 59.04 货币 0.80% 14 12 刘炤 51.66 货币 0.70% 13 吴星和 44.28 货币 0.60% 14 尹秀明 44.28 货币 0.60% 15 周小红 36.9 货币 0.50% 合计 7,380 —— 100% （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5% 以上股份股东情况 1、控股股东、实际控制人情况 公司的控股股东为广东旺大投资有限公司，持有公司 65.10%股权。广东旺 大投资有限公司于 2011 年 3 月 22 日在广州成立,公司的基本信息如下： 名称 广东旺大投资有限公司 公司住所 广州市经济技术开发区科学城观虹路 10 号 1101 房（仅限办公用） 注册号 法定代表人 钟世强 注册资本 7800 万元 营业期限 2011 年 3 月 22 日至长期 企业自有资金投资；投资咨询服务；投资管理服务；货物进出口（专营专 经营范围 控商品除外）；技术进出口 广东旺大投资有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 钟世强 3,553.68 45.56% 龚秀斌 1,716.00 22% 谢军 1,360.32 17.44% 姚继明 1,170.00 15% 合计 7,800.00 100% 15 股东钟世强直接持有股份公司2.4% 的股份，股东谢军直接持有股份公司 1.04%的股份，谢军为钟世强前妻的弟弟。钟世强与谢军签订 《一致行动人协议》， 约定在对旺大投资股东会或董事会行使提案权及表决权时保持一致。 《一致行动人协议书》具体内容如下：（甲方：钟世强 乙方：谢军） 一、甲、乙两方作为一致行动人，在对广东旺大投资有限公司股东会或董事 会行使提案权及表决权时，乙方均与甲方保持一致。 二、乙方在股东会、董事会会议中与甲方保持“一致行动”是指，乙方在股 东会、董事会中通过举手表决或书面表决的方式行使下列职权时与甲方保持一 致：1.共同提案；2.共同投票表决决定公司的经营计划和投资方案；3.共同投票 表决制订公司的年度财务预算方案、决算方案；4.共同投票表决制订公司的利润 分配方案和弥补亏损方案；5.共同投票表决制订公司增加或者减少注册资本的方 案以及发行公司债券的方案；6.共同投票表决聘任或者解聘公司董事、经理、监 事，并根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事 项；7.共同投票表决决定公司内部管理机构的设置；8.共同投票表决制定公司的 基本管理制度；9.在甲乙双方中任何一方不能参加股东会、董事会会议时，应委 托另一人参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加股东会会议时，应共同 委托他人参加会议并行使投票表决权；10.共同行使在股东会、董事会中的其它 职权。 三、如发生除甲方外的任何法人或自然人拟收购投资公司或以其他方式控制 投资公司等情形时，乙方如出让股权，需与甲方商议拟出让的股权比例，确保出 让股权后仍不影响甲方在广东旺大投资有限公司的控股股东地位。 钟世强与谢军签订《一致行动人协议》，约定在对旺大投资股东会或董事会 行使提案权及表决权时保持一致，而旺大投资为公司的控股股东，持股比例为 65.1%，能够对公司的决策产生重大影响。钟世强、谢军直接持有公司合计3.44% 的股份，并通过旺大投资 （二人在旺大投资的持股比例合计63% ）控制公司65.1% 的股份，通过旺福投资（旺大投资持有旺福投资88.04%的股份）控制公司18.60% 的股份，合计控制公司87.14%的股份，两人在公司重大事项决策、日常经营管理 方面均可施予重大影响，为公司的实际控制人。 钟世强、谢军基本情况见本说明书“头部章 公司基本情况”之“四 董事、 16 监事和高级管理人员情况 （一）公司董事基本情况”。 2 、前十名股东及持有 5% 以上股份股东情况 持股数量(万 股份是否存在质押 股 东 持股比例 股东性质 股) 或其他争议事项 广东旺大投资有限公司 4,804.38 65.10% 法人 否 广州旺福投资有限公司 1,372.68 18.60% 法人 否 钟世强 177.12 2.40% 自然人 否 黄坚 169.74 2.30% 自然人 否 陈伟东 147.60 2.00% 自然人 否 龚秀斌 129.888 1.76% 自然人 否 左桂泉 118.08 1.60% 自然人 否 姚继明 88.56 1.20% 自然人 否 谢军 76.752 1.04% 自然人 否 杨楚 59.04 0.80% 自然人 否 杜民 59.04 0.80% 自然人 否 合计 7,202.88 97.6% - 否 广东旺大投资有限公司情况见本说明书“头部章 公司基本情况”之“三、 公司股权结构及主要股东持股情况（二）控股股东、实际控制人及持有 5% 以上 股份股东情况 1、控股股东、实际控制人情况”。 广州旺福投资有限公司（以下简称“旺福投资” ）持有旺大集团 18.60%的股 份，为旺大集团的第二大股东。旺福投资成立于 2013 年 11 月 13 日，公司住所 地为广州经济技术开发区科学城观虹路 10 号 1101 房，注册资本为 2300 万元， 营业期限自 2013 年 11 月 13 日至长期，经营范围包括：企业自有资金投资；企 业管理咨询服务；投资咨询服务。旺福投资的股权结构包括 1 个法人和 31 个自 然人，其中旺大投资持有旺福投资 88.04%的股份，其余 31 名自然人股东累计持 有旺福投资 11.96%的股份。 旺福投资的股东情况如下： 认缴出资额 序号 股东名称 出资比例（%） （万元） 1 旺大投资 2,025 88.04% 2 黄承德 12 0.52% 17 3 曹细辉 8 0.35% 4 陈孝富 5 0.22% 5 邓睿祺 10 0.43% 6 付清桂 8 0.35% 7 刘术强 18 0.78% 8 关则记 10 0.43% 9 郭宝盛 8 0.35% 10 洪东来 18 0.78% 11 黄容智 8 0.35% 12 曹义生 8 0.35% 13 江正龙 8 0.35% 14 冷报耙 3 0.14% 15 李靖 5 0.22% 16 李伟雄 8 0.35% 17 刘彦辉 8 0.35% 18 冉均 6 0.26% 19 舒治贵 10 0.43% 20 王生平 13 0.57% 21 龚春明 10 0.43% 22 罗士津 6 0.26% 23 罗永民 8 0.35% 24 王建芳 5 0.22% 25 吴明贵 8 0.35% 26 谢齐红 6 0.26% 27 周柏青 12 0.52% 28 徐师荣 6 0.26% 29 姚继华 10 0.43% 30 朱明亮 8 0.35% 18 31 朱韶华 12 0.52% 32 吴海光 10 0.43% 合计 2,300 100% 前十名股东中自然人股东情况： 黄坚，男，1966 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年至 1987在江西省于都中学上学，1987年9月至 1990年7月在江西农业大学畜牧兽 医系饲料科学专业学习，1990年7月取得大专学历。1990年7月至 1997年6月 江西省农业科学院华龙联合饲料厂担任副厂长；1997年7月至 2001年6月于江 西农科院测试所担任实验师；2001 年 10 月至 2004 年 9 月于江西中牧股份动物 营养品商务部担任区域经理；2004年10月起于广东旺大生物科技有限公司工作， 历任江西旺大总经理助理，副总经理，常务副总经理，总经理职务，现任江西旺 大动物科技有限公司总经理。 左桂泉，男，1968 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1987 年 9 月至 1990 年 7 就读江西农业大学畜牧兽医系，大专学历。1990 年 9 月至 1997 年 8 月工作于江西永新县粮食局饲料公司，1997 年 8 月至 2002 年 10 月调任永 新粮食局米粉厂厂长；2003 年 1 月至 2005 年 10 月在北京资源饲料公司从事销 售工作；2005年11月起于江西旺大生物科技有限公司从事营销工作，现任江西 旺大动物科技有限公司副总经理，负责营销管理工作。 杜民，男，1969 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1989年8月至 1991年4月于岳阳市华康食品厂担任供销科副科长；1991年5月 至 1999 年 8 月于岳阳市九龙商厦担任部门经理；1999 年 9 月至 2003 年 3 月于 岳阳市岳泰饲料集团担任办事处经理；2003年4月至 2005年8月于长沙湘金饲 料有限公司担任营销总监；2005 年 9 月至今兼任河南旺大生物科技有限公司、 岳阳屈原科技发展有限公司总经理。 股东钟世强、谢军、龚秀斌、姚继明、杨楚、陈伟东介绍见本说明书“第 一章 公司基本情况”之“四、董事、监事和高级管理人员情况（一）公司董事 基本情况”。 （三）股东之间的关联关系 公司现有股东中，谢军是钟世强前妻的弟弟，旺大投资是股东钟世强、谢军、 19 姚继明和龚秀斌四人投资设立的企业，旺大投资是旺福投资的控股股东。 除以上关系外，股东之间不存在其他关联关系。 （四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人蕞近两年内的变化 情况 钟世强与谢军签订《一致行动人协议》，约定在对旺大投资股东会或董事会 行使提案权及表决权时保持一致。钟世强、谢军直接持有公司合计3.44%的股份， 并通过旺大投资（二人在旺大投资的持股比例合计63% ）控制公司65.1%的股份， 通过旺福投资（旺大投资持有旺福投资88.04%的股份）控制公司18.60%的股份， 合计控制公司87.14%的股份，为公司的实际控制人。 蕞近两年内，公司实际控制人一直为钟世强、谢军，未发生变化。 （五）设立以来股本的形成及其变化情况 1. 2000年1月有限公司设立 1999 年 11 月 11 日，钟世强、龚秀斌、姚继明、谢军签署《出资协议书》、 2000 年 1 月 12 日，上述四人签署《广东旺大饲料新技术有限公司章程》，约定 设立广东旺大饲料新技术有限公司，公司注册资本为 100 万元，钟世强出资 45 万元，龚秀斌出资 20 万元，姚继明出资 15 万元，谢军出资 20 万元。 2000 年 1 月 21 日，广东中晟有限责任会计师事务所出具粤中晟验字（2000 ） Z0103 号《验资报告》，确认截至2000 年 1 月 21 日止，旺大饲料已收到钟世强、 龚秀斌、姚继明、谢军投入的资本，共计人民币 100 万元，该款项缴存于旺大饲 料注册资本专用存款账户。 2000 年 1 月 27 日，广州市工商行政管理局向旺大饲料核发了注册号为 49 的《企业法人营业执照》。 旺大饲料设立时的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例 1 钟世强 45 货币 45% 2 龚秀斌 20 货币 20% 3 姚继明 15 货币 15% 4 谢军 20 货币 20% 20 合计 100 —— 100% 2. 2005 年 4 月头部次增资 2005 年 1 月 11 日，旺大饲料股东会作出决议，同意公司变更名称为广东 旺大生物科技有限公司（以下简称 “旺大生物”），同时增资人民币 200 万元， 将公司投资总额及注册资本由原来的人民币 100 万元增加至人民币 300 万元。其 中，钟世强增资 61.8 万元，龚秀斌增资 46 万元，姚继明增资 27 万元，谢军增 资 20.2 万元，新增股东章健对公司投资 45 万元，共计人民币 200 万元。同日， 公司针对上述增资情况修改公司章程。 2005 年 3 月 19 日，广州蓝涛会计师事务所有限公司出具蓝内验字（2005 ） 第 021 号《验资报告》，确认截至2005 年 3 月 18 日止，已收到钟世强、龚秀斌、 姚继明、谢军、章健缴纳的新增注册资本合计人民币 200 万元，变更后的累计注 册资本实收金额为人民币 300 万元。 2005 年 4 月 1 日，旺大生物就前述事项进行了工商变更登记，本次变更后， 有限公司的股权结构及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例 1 钟世强 106.8 货币 35.60% 2 龚秀斌 66 货币 22.00% 3 姚继明 42 货币 14.00% 4 谢军 40.2 货币 13.40% 5 章健 45 货币 15.00% 合计 300 —— 100.00% 3. 2005 年 7 月头部次股权转让 2005 年 7 月 7 日，公司股东章健和钟世强、姚继明、谢军签订了《股权转 让协议》，约定章健将其持有的旺大生物 15%的股份转让给钟世强、姚继明、谢 军三人。2005 年 7 月 7 日，旺大生物股东会做出决议，同意公司股东章健将27.6 万元的出资转让给钟世强，转让价格为 27.6 万元；将 3 万元的出资转让给姚继 明，转让价格为3 万元；将 14.4 万元的出资转让给谢军，转让价格为 14.4 万元。 公司股东章健原持有的股份 45 万元全部转让。2005 年 7 月 7 日，旺大生物根据 21 上述股东会决议签署了《广东旺大生物科技有限公司章程修正案》。 本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例 1 钟世强 134.4 货币 44.80% 2 龚秀斌 66 货币 22.00% 3 姚继明 45 货币 15.00% 4 谢军 54.6 货币 18.20% 合计 300 —— 100.00% 4. 2010 年 9 月第二次增资 2010 年 9 月 5 日，旺大生物股东会做出决议，同意增资人民币500 万元， 将公司投资总额及注册资本由原来的人民币 300 万元增加至人民币 800 万元。其 中，钟世强增资 224 万元，龚秀斌增资 110 万元，谢军增资 91 万元，姚继明增 资 75 万元。同日，旺大生物签署新的《广东旺大生物科技有限公司章程》，对上 述事项进行修订。 2010 年 9 月 10 日，广州安亿会计师事务所有限公司出具广安验字【2010 】 第 049 号《验资报告》，确认截至 2010 年 9 月 9 日止，旺大生物已收到新增加 的注册资本人民币 500 万元，变更后累计注册资本为人民币 800 万元。 2010 年 9 月 20 日，旺大生物就前述事项进行了工商变更登记，广东省工 商行政管理局核准本次变更。本次变更后，有限公司的股权结构及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例 1 钟世强 358.4 货币 44.80% 2 龚秀斌 176 货币 22.00% 3 谢军 145.6 货币 18.20% 4 姚继明 120 货币 15.00% 合计 800 —— 100.00% 5. 2011 年 5 月股东变更、第二次股权转让 2011 年 4 月 8 日，旺大生物2011 年头部次临时股东会做出决议，同意钟世 强将其持有的占公司注册资本 39.8%共 318.4 万元的出资转让给广东旺大投资有 22 限公司，转让价格为318.4 万元；其持有的占公司注册资本 2%共 16 万元出资转 让给陈伟东，转让价格为 16 万元；龚秀斌将其持有的占公司注册资本 19.8%共 158.4 万元的出资转让给广东旺大投资有限公司，转让价格为 158.4 万元；姚继 明将其持有的占公司注册资本 13.5%共 108 万元的出资转让给广东旺大投资有限 公司，转让价格为 108 万元；谢军将其持有的占公司注册资本 16.9%共 135.2 万 元的出资转让给广东旺大投资有限公司，转让价格为 135.2 万元。同日，旺大生 物根据股东会决议修订了公司章程并签署了新的公司章程。 2011 年 4 月 20 日，针对上述的股权转让，钟世强、姚继明、谢军、龚秀斌 分别与广东旺大投资有限公司签署了 《股权转让合同》，钟世强与陈伟东签署 《股 权转让合同》。 2011 年 5 月 12 日，旺大生物就前述事项进行了工商变更登记，广东省工 商行政管理局核准本次变更。本次变更后，有限公司的股权结构及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例 1 广东旺大投资有限公司 720 货币 90.00% 2 钟世强 24 货币 3.00% 3 龚秀斌 17.6 货币 2.20% 4 陈伟东 16 货币 2.00% 5 姚继明 12 货币 1.50% 6 谢军 10.4 货币 1.30% 合计 800 —— 100.00% 6. 2011 年 11 月第三次增资 2011 年 10 月 20 日，旺大生物股东会做出决议，同意增资人民币600 万元， 将公司注册资本及实收资本由原来的人民币 800 万元增加至人民币 1400 万元。 其中，广东旺大投资有限公司增资 540 万元，钟世强增资 18 万元，龚秀斌增资 13.2 万元，姚继明增资 9 万元，谢军增资 7.8 万元，陈伟东增资 12 万元。同日， 旺大生物签署新的《广东旺大生物科技有限公司章程》，对上述事项进行修订。 2011 年 10 月 31 日，广州安亿会计师事务所有限公司出具广安验字【2011 】 第 093 号《验资报告》，确认截至 2011 年 10 月 28 日止，旺大集团已收到新增 23 加的注册资本人民币 600 万元，变更后累计注册资本为人民币 1400 万元。 2011 年 11 月 17 日，旺大生物就前述事项进行了工商变更登记，广东省工 商行政管理局核准本次变更。本次变更后，有限公司的股权结构及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例 1 广东旺大投资有限公司 1260 货币 90.00% 2 钟世强 42 货币 3.00% 3 龚秀斌 30.8 货币 2.20% 4 陈伟东 28 货币 2.00% 5 姚继明 21 货币 1.50% 6 谢军 18.2 货币 1.30% 合计 1400 —— 100.00% 7. 2012 年 5 月第四次增资 2012 年 4 月 20 日，旺大生物股东会做出决议，同意增资人民币800 万元， 将公司注册资本及实收资本由原来的人民币 1400 万元增加至人民币 2200 万元。 其中，广东旺大投资有限公司增资 720 万元，钟世强增资 24 万元，龚秀斌增资 17.6 万元，姚继明增资 12 万元，谢军增资 10.4 万元，陈伟东增资 16 万元。同 日，旺大生物签署新的《广东旺大生物科技有限公司章程》，对上述事项进行修 订。 2012 年 5 月 4 日，广州安亿会计师事务所有限公司出具广安验字【2012 】 第 118 号《验资报告》，确认截至 2012 年 5 月 3 日止，旺大集团已收到新增加 的注册资本人民币 800 万元，变更后累计注册资本为人民币 2200 万元。 2012 年 5 月 14 日，旺大生物就前述事项进行了工商变更登记，广东省工商 行政管理局核准本次变更。本次变更后，有限公司的股权结构及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例 1 广东旺大投资有限公司 1980 货币 90.00% 2 钟世强 66 货币 3.00% 3 龚秀斌 48.4 货币 2.20% 24 4 陈伟东 44 货币 2.00% 5 姚继明 33 货币 1.50% 6 谢军 28.6 货币 1.30% 合计 2200 —— 100.00% 8. 2012 年 8 月第五次增资 2012 年 8 月 16 日，旺大生物股东会做出决议，同意增资人民币1000 万元， 将公司注册资本及实收资本由原来的人民币 2200 万元增加至人民币 3200 万元。 其中，广东旺大投资有限公司增资 900 万元，钟世强增资 30 万元，龚秀斌增资 22 万元，姚继明增资 15 万元，谢军增资 13 万元，陈伟东增资 20 万元。同日， 旺大生物签署新的《广东旺大生物科技有限公司章程》，对上述事项进行修订。 2012 年 8 月 21 日，广州安亿会计师事务所有限公司出具广安验字【2012 】 第 225 号《验资报告》，确认截至 2012 年 8 月 20 日止，旺大生物已收到新增加 的注册资本人民币 1000 万元，变更后累计注册资本为人民币 3200 万元。 2012 年 8 月 28 日，旺大生物就前述事项进行了工商变更登记，广东省工商 行政管理局核准本次变更。本次变更后，有限公司的股权结构及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例 1 广东旺大投资有限公司 2880 货币 90.00% 2 钟世强 96 货币 3.00% 3 龚秀斌 70.4 货币 2.20% 4 陈伟东 64 货币 2.00% 5 姚继明 48 货币 1.50% 6 谢军 41.6 货币 1.30% 合计 3200 —— 100.00% 9. 2013 年 3 月公司名称变更 2013 年 3 月 9 日，旺大生物作出股东会决议，同意公司名称变更为广东 旺大集团有限公司（以下简称“旺大集团有限”），并相应修改公司章程。2015 年 3 月 15 日，集团企业成员共同签署《企业集团章程》，向广东省工商行政 管理局提交了登记申请、《企业集团章程》、企业集团成员的法人资格证明等相关 25 文件。2013 年 3 月 28 日，广东省工商局核准了上述企业集团变更。 10. 2013 年 6 月第六次增资 2013 年 6 月 3 日，旺大集团有限股东会做出决议，同意增资人民币800 万 元，将公司注册资本及实收资本由原来的人民币 3200 万元增加至人民币 4000 万 元。其中，广东旺大投资有限公司增资 720 万元，钟世强增资 24 万元，龚秀斌 增资 17.6 万元，姚继明增资 12 万元，谢军增资 10.4 万元，陈伟东增资 16 万元。 同日，旺大集团有限签署新的《广东旺大集团有限公司章程》，对上述事项进行 修订。 2013 年 6 月 17 日，广州安亿会计师事务所有限公司出具广安验字【2013 】 第 067 号《验资报告》，确认截至 2013 年 6 月 14 日止，旺大集团有限已收到新 增加的注册资本人民币 800 万元，变更后累计注册资本为人民币 4000 万元。 2013 年 6 月 24 日，旺大集团有限就前述事项进行了工商变更登记，广东省 工商行政管理局核准本次变更。本次变更后，有限公司的股权结构及出资情况如 下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例 1 广东旺大投资有限公司 3600 货币 90.00% 2 钟世强 120 货币 3.00% 3 龚秀斌 88 货币 2.20% 4 陈伟东 80 货币 2.00% 5 姚继明 60 货币 1.50% 6 谢军 52 货币 1.30% 合计 4000 —— 100.00% 11. 2013 年 12 月增加新股东、第七次增资 2013 年 12 月 10 日，旺大集团有限股东会做出决议，同意接收广州旺福投 资有限公司为集团新股东，广州旺福投资对旺大集团投资 2000 万元，其中 980 万元用于增加集团的注册资本，1020 万元用作旺大集团的资本公积。同意股东 陈伟东对旺大集团投资 40.82 万元，其中 20 万元用于增加集团的注册资本，20.82 万元用作集团的资本公积。旺大集团有限增资后注册资本将由 4000 万元增加至 26 5000 万元。同日，旺大集团有限签署新的《广东旺大集团有限公司章程》，对上 述事项进行修订。 2013 年 12 月 11 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所验字 【2013 】第 号《验资报告》，确认截至 2013 年 12 月 11 日止，旺 大集团有限已收到新增加的注册资本人民币 1000 万元，变更后累计注册资本为 人民币 5000 万元。 2013 年 12 月 19 日，旺大集团有限就前述事项进行了工商变更登记，广东 省工商行政管理局核准本次变更。本次变更后，有限公司的股权结构及出资情况 如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例 1 广东旺大投资有限公司 3600 货币 72.00% 2 广州旺福投资有限公司 980 货币 19.60% 3 钟世强 120 货币 2.40% 4 陈伟东 100 货币 2.00% 5 龚秀斌 88 货币 1.76% 6 姚继明 60 货币 1.20% 7 谢军 52 货币 1.04% 合计 5000 —— 100.00% 12. 2014 年 5 月第八次增资 2014 年 4 月 28 日，旺大集团有限股东会做出决议，同意公司的注册资本由 5000 万元增加至 6500 万元。其中，广东旺大投资有限公司认缴 1080 万元，广 州旺福投资有限公司认缴 294 万元，钟世强认缴 36 万元，龚秀斌认缴 26.4 万元， 姚继明认缴 18 万元，谢军认缴 15.6 万元，陈伟东认缴 30 万元。同日，旺大集 团有限签署新的《广东旺大集团有限公司章程》，对上述事项进行修订。 2014 年7 月18 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会验字【2014 】 G 号《验资报告》，确认截至 2014 年 7 月 18 日止，旺大集团有限 已收到新增加的注册资本人民币 1500 万元，变更后累计注册资本为人民币 6500 万元。 27 2014 年 5 月 6 日，旺大集团有限就前述事项进行了工商变更登记，广东省 工商行政管理局核准本次变更。本次变更后，有限公司的股权结构及出资情况如 下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例 1 广东旺大投资有限公司 4680 货币 72.00% 2 广州旺福投资有限公司 1274 货币 19.60% 3 钟世强 156 货币 2.40% 4 陈伟东 130 货币 2.00% 5 龚秀斌 114.4 货币 1.76% 6 姚继明 78 货币 1.20% 7 谢军 67.6 货币 1.04% 合计 6500 —— 100.00% 13. 2014 年 10 月整体变更为股份有限公司 2014 年 9 月 25 日，旺大集团有限召开股东会，会议决定以2014 年 9 月 30 日为基准日，以整体变更方式进行改制，将组织形式变更为股份有限公司。 2014 年 10 月 9 日，广东正中珠江会计师事务所出具广会审字 [2014]G 号《审计报告》，截止2014 年 9 月 30 日，有限公司经审计 净资产为 105,598,808.78 元。2014 年 10 月 11 日，广东联信资产评估土地房地 产估价有限公司出具联信(证)评报字[2014]第 A0423 号《资产评估报告》，截止 2014 年 9 月 30 日，有限公司经评估的净资产价值为115.374.400.00 元。 2014 年 10 月 9 日旺大集团有限召开2014 年第十一次临时股东会，会议同 意广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字[2014]G 号《广东 旺大集团有限公司 2014 年 1-9 月审计报告》，以审计报告记载的公司账面净资产 值人民币 105,598,808.78 元中的 65,000,000 元折为股份公司股本 65,000,000 股， 每股面值人民币 1 元，全部为发起人股份，剩余净资产 40,598,808.78 元计入资 本公积。同日，广东旺大投资有限公司、广州旺福投资有限公司、钟世强、龚秀 斌、姚继明、谢军、陈伟东共 7 名股东签订了《广东旺大集团股份有限公司发起 28 人协议》。 2014 年 10 月 11 日，广东正中珠江会计师事务所出具广会验字【2014 】 G 号《验资报告》，对有限公司整体变更为股份公司的注册资本实收 情况进行了审验确认。 2014 年 10 月 24 日，股份公司召开创立大会，审议通过了股份公司章程， 并选举产生了头部届董事会和头部届监事会。同日，股份公司的全体股东签署了 《广东旺大集团股份有限公司章程》。 2014 年 10 月 28 日，公司就本次整体变更事项办理工商变更登记，广东省 工商行政管理局核准本次变更。本次变更后，公司的股本结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例 1 广东旺大投资有限公司 4680 货币 72.00% 2 广州旺福投资有限公司 1274 货币 19.60% 3 钟世强 156 货币 2.40% 4 陈伟东 130 货币 2.00% 5 龚秀斌 114.4 货币 1.76% 6 姚继明 78 货币 1.20% 7 谢军 67.6 货币 1.04% 合计 6500 —— 100.00% 14. 2014 年 11 月股份公司头部次增资 2014 年 11 月 25 日，股份公司召开股东大会，决定公司的注册资本由原来 的 6500 万增加到 7000 万。本次增资新增加 5 名自然人股东，其中杨楚认缴新增 注册资本 56 万元，持股比例为 0.8% ；吴星和认缴新增注册资本 42 万元，持股 比例为 0.6% ；刘炤认缴新增注册资本 49 万元，持股比例为 0.7% ；周小红认缴 新增注册资本 35 万元，持股比例为 0.5% ；杜民认缴新增注册资本 56 万元，持 股比例为 0.8% 。其余股东认缴情况为：旺大投资认缴新增注册资本 122 万元， 持股比例为 68.6% ；旺福投资认缴新增注册资本 98 万元，持股比例为 19.6%； 钟世强认缴新增注册资本 12 万元，持股比例为 2.4% ；龚秀斌认缴新增注册资本 29 8.8 万元，持股比例为 1.76%；姚继明认缴新增注册资本 6 万元，持股比例为 1.2%； 谢军认缴新增注册资本 5.2 万元，持股比例为 1.04%；陈伟东认缴新增注册资本 10 万元，持股比例为 2% 。本次增资金额超过认缴注册资本部分计入公司资本公 积。 2014 年 12 月 25 日，广东正中珠江会计师事务所出具广会验字【2014 】 G 号《验资报告》，确认截至 2014 年 12 月 24 日止，旺大集团股份 已收到新增加的注册资本人民币 500 万元，变更后累计注册资本为人民币 7000 万元。 2014 年 12 月 10 日，公司就本次增资事项办理工商变更登记，广东省工商 行政管理局核准本次变更。本次变更后，公司的股本结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例 1 广东旺大投资有限公司 4802 货币 68.60% 2 广州旺福投资有限公司 1372 货币 19.60% 3 钟世强 168 货币 2.40% 4 陈伟东 140 货币 2.00% 5 龚秀斌 123.2 货币 1.76% 6 姚继明 84 货币 1.20% 7 谢军 72.8 货币 1.04% 8 杨楚 56 货币 0.80% 9 吴星和 42 货币 0.60% 10 刘炤 49 货币 0.70% 11 周小红 35 货币 0.50% 12 杜民 56 货币 0.80% 合计 7000 —— 100.00% 15. 2014 年 12 月股份公司第二次增资 2014 年 12 月 25 日，旺大集团股份公司召开股东大会，决定增资380 万元， 公司的注册资本由原来的 7000 万元增加到 7380 万元。本次增资新增加 3 名自然 30 人股东，其中黄坚认缴新增注册资本 169.74 万元，持股比例为 2.30% ；左桂泉认 缴新增注册资本 118.08 万元，持股比例为 1.60%；尹秀明认缴新增注册资本 44.28 万元，持股比例为 0.60% 。其余股东认缴情况为：旺大投资认缴新增注册资本 2.38 万元，持股比例为 65.10% ；旺福投资认缴新增注册资本 0.68 万元，持股比例为 18.60%；钟世强认缴新增注册资本 9.12 万元，持股比例为 2.40% ；龚秀斌认缴 新增注册资本 6.688 万元，持股比例为 1.76%；姚继明认缴新增注册资本4.56 万 元，持股比例为 1.20%；谢军认缴新增注册资本3.952 万元，持股比例为 1.04%； 陈伟东认缴新增注册资本 7.6 万元，持股比例为 2.00% ；杨楚认缴新增注册资本 3.04 万元，持股比例为 0.80% ；吴星和认缴新增注册资本2.28 万元，持股比例为 0.60% ；刘炤认缴新增注册资本2.66 万元，持股比例为 0.70% ；周小红认缴新增 注册资本 1.9 万元，持股比例为 0.50% ；杜民认缴新增注册资本3.04 万元，持股 比例为0.80% 。本次增资金额超过认缴注册资本部分计入公司资本公积。 2014 年 12 月 29 日，广东正中珠江会计师事务所出具广会验字【2014 】 G 号《验资报告》，确认截至 2014 年 12 月 25 日止，旺大集团股份 已收到新增加的注册资本人民币 380 万元，变更后累计注册资本为人民币 7380 万元。 2014 年 12 月 26 日，公司就本次增资事项办理工商变更登记，广东省工商 行政管理局核准本次变更。本次变更后，公司的股本结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例 1 广东旺大投资有限公司 4804.38 货币 65.10% 2 广州旺福投资有限公司 1372.68 货币 18.60% 3 钟世强 177.12 货币 2.40% 4 陈伟东 147.60 货币 2.00% 5 龚秀斌 129.888 货币 1.76% 6 姚继明 88.56 货币 1.20% 7 谢军 76.752 货币 1.04% 8 杨楚 59.04 货币 0.80% 9 吴星和 44.28 货币 0.60% 31 10 刘炤 51.66 货币 0.70% 11 周小红 36.9 货币 0.50% 12 杜民 59.04 货币 0.80% 13 黄坚 169.74 货币 2.30% 14 左桂泉 118.08 货币 1.60% 15 尹秀明 44.28 货币 0.60% 合计 7380 —— 100% 16. 2015 年 1 月企业集团变更 2015 年 1 月 7 日，旺大集团取得广东省工商行政管理局核发的编号为粤核 变通字【2015】第 1500000573 号《核准变更登记通知书》。企业集团名称变更 为广东旺大集团股份有限公司，并相应变更企业集团成员名单。2015 年 1 月 7 日，旺大集团取得广东省工商行政管理局核发的新的《企业集团登记证》，编号 为，企业集团名称为广东旺大集团，简称为旺大集团。 （六）设立以来重大资产重组情况 2012年4月14 日，旺大生物召开2012年度头部次临时股东会决议，会议通过 了《关于2012年并购重组的议案》，同意旺大生物在2012年上半年收购四川旺大、 维佳康、广西旺大、江西旺博，在2012年下半年收购河南旺大、上海旺大、江西 旺大、福建旺大。收购的主要目的是结合旺大生物的战略规划及实际经营情况， 更好的进行资源整合。2012年的并购重组议案通过后，旺大生物根据实际经营情 况，完成以下股权收购： 1. 受让广西旺大饲料有限公司（简称“广西旺大”）100%股权 广西旺大成立于 2010 年 1 月 14 日，公司的住所地为：南宁－东盟经济开发 区武华大道 378 号，企业注册号为： ，法定代表人为钟世强， 注册资本为人民币 1000 万元，营业期限从 2010 年 1 月 14 日至2060 年 1 月 14 日。广西旺大的经营范围包括：饲料生产技术的研发、转让；配合饲料、浓缩饲 料的生产和销售；添加剂预混合饲料的生产与销售（有效期至2017 年4 月 16 日）。 广西旺大饲料有限公司南宁分公司成立于 2011 年 4 月 26 日，公司住所地为：南 32 宁市良庆区那马镇南北二级公路二十公里处广西水产研究所那马中试基地内，企 业注册号为： ，负责人为钟世强，营业期限自 2011 年 4 月 26 日至2021 年 4 月 26 日，营业范围包括：生产、销售：配合饲料、浓缩饲料。 2012 年 10 月 4 日，广西旺大股东会作出决议，同意钟世强将占广西旺大注 册资本 70%共 700 万元的出资转让给旺大生物，龚秀斌将占公司注册资本 30% 共 300 万元的出资转让给旺大生物，旺大生物 100%持有广西旺大股权。同日， 广西旺大针对上述事项修改了公司章程，钟世强与龚秀斌也分别与旺大生物签署 了《股权转让合同》。2012 年 10 月 25 日，广西壮族自治区工商行政管理局向广 西旺大核发了新的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，广西旺大成为公司全资子公司，股权结构如下： 出资额 股东名称 持股比例 （人民币万元） 广东旺大生物科技有限公司 1000 100% 合计 1000 100% 2. 受让四川旺大农牧科技有限公司（简称“四川旺大”）78%股权 四川旺大成立于2008 年 12 月 11 日，公司的住所地为：成都蛟龙工业港双 流园区李渡路 11 座（186 号），企业注册号为：，法定代表人 为钟世强，注册资本为人民币 150 万元，营业期限为永久。四川旺大的经营范 围包括：农牧科技咨询服务；生产、销售浓缩饲料、配合饲料、添加剂预混合 饲料（凭许可证许可项目及时效经营）。 2012 年 10 月 22 日，四川旺大股东会作出决议，同意公司股东钟世强将所持 有的 54 万元股权转让给旺大生物；股东龚秀斌所持有的 33 万元股权转让给旺大 生物；股东姚继明所持有的 30 万元股权转让给旺大生物；转让后，旺大生物拥 有四川旺大 100%的股权。同日，钟世强、龚秀斌、姚继明分别与旺大生物签署 了《股权转让协议》，并相应修改了公司章程。 本次股权转让完成后，四川旺大成为公司的全资子公司，股权结构如下： 出资额 股东名称 持股比例 （人民币万元） 广东旺大生物科技有限公司 150 100% 合计 150 100% 3. 受让江西旺博生物技术有限公司（简称“江西旺博”）100%股权 33 江西旺博成立于 2008 年 3 月28 日，公司的住所地为：江西省南昌市南昌县 英雄经济开发去南园银三角管委会办公楼 302 室，企业注册号为： ，法定代表人为钟世强，注册资本为人民币 600 万元，营业期 限从2008 年 3 月 28 日至2028 年 3 月 27 日。江西旺博的经营范围包括：饲料、 预混料、生物制剂的销售（以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营）。 2012 年 12 月 5 日，江西旺博股东会作出决议，同意公司股东钟世强将所持 有的 390 万元股权转让给旺大生物；股东龚秀斌所持有的 120 万元股权转让给旺 大生物；股东姚继明所持有的 90 万元股权转让给旺大生物；转让后，旺大生物 拥有江西旺博 100%的股权。同日，钟世强、龚秀斌、姚继明分别与旺大生物签 署了《股权转让协议》，并相应修改了公司章程。 本次股权转让完成后，江西旺博成为公司的全资子公司，股权结构如下： 出资额 股东名称 持股比例 （人民币万元） 广东旺大生物科技有限公司 600 100% 合计 600 100% 4 . 受让江西旺大动物科技有限公司（简称“江西旺大”）68%的股权 江西旺大成立于 2010 年 7 月 9 日，公司的住所地为：江西省南昌市南昌县 英雄经济开发区南园银三角，企业注册号为：，法定代表人为 谢军，注册资本为人民币 600 万元，营业期限从 2010 年 7 月 9 日至2035 年 7 月 8 日。江西旺大的经营范围包括：配合饲料、浓缩饲料（凭有效许可证经营）销 售，饲料原料批发、零售。添加剂预混合饲料生产（国家有专项规定除外）。 2012 年 12 月 1 日，江西旺大股东会作出决议，同意股东谢军将其所持有的 24% 的股权共72 万元转让给旺大生物，其持有的 4.5% 的股权共 13.5 万元转让给 黄坚，其持有的 4.5% 的股权共 13.5 万元转让给左桂泉，其持有的 3%的股权共 9 万元转让给龚朝辉，其持有的 4% 的股权共 12 万元转让给尹秀明；龚秀斌持有的 22% 的股权共 66 万元转让给旺大生物；股东姚继明持有的 22% 的股权共 66 万元 转让给旺大生物。转让后，旺大生物出资 204 万元，出资比例 68% ；黄坚出资 43.5 万元，出资比例 14.5%；左桂泉出资31.5 万元，出资比例 10.5%；龚朝辉出 资 9 万元，出资比例 3% ；尹秀明出资 12 万元，出资比例 4% 。同日，姚继明、 龚秀斌分别与旺大生物签署了《股权转让协议》，谢军与旺大生物、黄坚、左桂 34 泉、龚朝辉、尹秀明分别签署了《股权转让协议》，并相应修改了公司章程。 本次股权转让完成后，江西旺大成为公司的控股子公司，股权结构如下： 出资额 股东名称 持股比例 （人民币万元） 广东旺大生物科技有限公司 204 68% 黄坚 43.5 14.5% 左桂泉 31.5 10.5% 龚朝辉 9 3% 尹秀明 12 4% 合计 300 100% 5. 受让上海旺大生物科技有限公司（简称“上海旺大”）80%股权 上海旺大成立于 2009 年 5 月 27 日，公司的住所地为：嘉定区宝钱公路4800 号 7 幢，企业注册号为：，法定代表人为钟世强，注册资本为 人民币 450 万元，营业期限从 2009 年 5 月 27 日至2019 年 5 月 26 日。上海旺大 的经营范围包括：配合饲料、浓缩饲料、添加剂预混合饲料的生产、销售（企业 经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 2012 年 12 月 4 日，上海旺大股东会作出决议，同意股东钟世强将其所持有 的 44% 的股权转让给旺大生物，龚秀斌持有的 36%的股权转让给旺大生物。转 让后，旺大生物出资 120 万元，出资比例 80%；刘炤出资 18 万元，出资比例 12%； 周小红出资 12 万元，出资比例 8%。同日，钟世强、龚秀斌分别与旺大生物签署 了《股权转让协议》，并相应修改了公司章程。2012 年 12 月 20 日，上海市工商 行政管理局向上海旺大核发了新的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，上海旺大成为公司的控股子公司，股权结构如下： 出资额 股东名称 持股比例 （人民币万元） 广东旺大生物科技有限公司 120 80% 刘炤 18 12% 周小红 12 8% 合计 150 100% 6. 受让河南旺大生物科技有限公司（简称“河南旺大”）88%股权 河南旺大成立于 2008 年 11 月 14 日，公司的住所地为：郑州市柳林镇新庄 村杨柳金路北，企业注册号为： ，法定代表人为钟世强，注册 35 资本为人民币 100 万元，营业期限从 2008 年 11 月 14 日至2018 年 7 月 10 日。 河南旺大的经营范围包括：销售：饲料及添加剂、饲料原料；生产配合饲料、 浓缩饲料（凭有效生产证核定范围和期限经营）；添加剂预混合饲料生产（凭有 效许可证在其核定的范围和期限内经营）（以上范围国家法律、法规禁止的，应 经审批未获批准前不得经营）。 2012 年 12 月 3 日，河南旺大股东会作出决议，同意股东钟世强将其所持有 的 46% 的股权共 46 万元转让给旺大生物，其持有的 4% 的股权共 4 万元转让给 杜民；龚秀斌持有的 22% 的股权共22 万元转让给旺大生物；姚继明持有的 20% 的股权共 20 万元转让给旺大生物。转让后，旺大生物出资 88 万元，出资比例 88%；杜民出资 12 万元，出资比例 12%。2012 年 12 月 5 日，钟世强、龚秀斌、 姚继明分别与旺大生物签署了《股权转让协议》，钟世强与杜民签署了《股权转 让协议》，河南旺大相应修改了公司章程。 本次股权转让完成后，河南旺大成为公司的控股子公司，股权结构如下： 出资额 股东名称 持股比例 （人民币万元） 广东旺大生物科技有限公司 88 88% 杜民 12 12% 合计 100 100% 上述股权收购前一个会计年度与股权收购完成后的会计年度旺大生物的主要 财务数据对比情况如下： 财务指标 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 总资产（元） 136,054,865.02 178,443,215.68 净资产（元） 39,882,745.62 47,622,544.34 净利润（元） 1,481,308.17 7,581,549.30 综上，上述股权收购均履行了股东会的会议程序，符合《公司法》和《公司 章程》的相关规定，交易标的资产权属清晰，有合理的定价依据，且上述股权收 购完成后旺大生物的总资产、净资产和净利润均有所提高，未影响旺大生物的正 常生产经营，符合公司战略发展的总体需求。 36 四、董事、监事和高级管理人员情况 （一）公司董事基本情况 公司设董事会，由七名董事组成，分别为钟世强、龚秀斌、姚继明、谢军、 杨楚、陈伟东、傅伟龙，其中钟世强为公司董事长。董事简历如下： 1、钟世强，男，1968 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权,本科学 历。1989 年 7 月至 1994 年 12 月于广州市饲料厂任职；1995 年 1 月至 2000 年 1 月于广州市东山区佳酶畜牧发展公司担任经理；2000 年 1 月至 2004 年 12 月于 广东旺大饲料新技术有限公司担任执行董事；2005 年 1 月至 2011 年 3 月于广东 旺大生物科技有限公司担任董事长；2011 年 3 月至 2013 年 3 月于广东旺大生物 科技有限公司担任董事长、总裁；2013 年 3 月至 2014 年 10 月于广东旺大集团 有限公司担任董事长、总裁；2014 年 10 月至今于广东旺大集团股份有限公司担 任董事长、总裁。 2 、龚秀斌，男，1968 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研 究生。1991 年7 月至 1992 年 12 月于南昌正大畜禽有限公司担任行销主任；1993 年 1 月至 1999 年 10 月于韶关华宝实业公司担任技术厂长；2000 年 1 月至 2004 年 12 月于广东旺大饲料新技术有限公司担任总经理；2005 年 1 月至 2011 年 3 月于广东旺大生物科技有限公司担任董事、总经理；2011 年 3 月至 2013 年 3 月 于广东旺大生物科技有限公司担任董事、副总裁；2013 年 3 月至 2014 年 10 月 于广东旺大集团有限公司担任董事、副总裁；2014 年 10 月至今于广东旺大集团 股份有限公司担任董事、副总裁。 3、姚继明，男，1967 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科 学历。1989 年 6 月至 1999 年 10 月于韶关市韶丰饲料厂任技术经理；2000 年 1 月至 2004 年 12 月于广东旺大饲料新技术有限公司担任副总经理；2005 年 1 月 至 2011 年 3 月于广东旺大生物科技有限公司担任董事、副总经理；2011 年 3 月 至 2013 年 3 月于广东旺大生物科技有限公司担任董事、副总裁；2013 年 3 月至 2014 年 10 月于广东旺大集团有限公司担任董事、副总裁；2014 年 10 月至今于 广东旺大集团股份有限公司担任董事、副总裁兼技术总监。 4 、谢军，男，1972 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学 37 历，现就读于中国地质大学工商管理专业。2000 年 1 月至 2004 年 12 月于广东 旺大饲料新技术有限公司担任监事；2005 年 1 月至 2011 年 3 月于广东旺大生物 科技有限公司担任董事、总经理助理；2011 年 3 月至 2013 年 3 月于广东旺大生 物科技有限公司担任董事、副总裁；2013 年 3 月至 2014 年 10 月于广东旺大集 团有限公司担任董事、副总裁；2014 年 10 月至今于广东旺大集团股份有限公司 担任董事、副总裁。 5、杨楚，男，1977 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究 生。2007 年至 2008 年于广东省广新外贸集团担任财务副主管；2008 年至 2009 年于广东省广新投资控股有限公司担任财审部经理；2009 年至 2010 年于广东广 新置业发展有限公司担任财务部经理；2010 年至 2013 年 3 月于广东旺大生物科 技有限公司担任财务总监、董事、董事会秘书；2013 年 3 月至 2014 年 10 月于 广东旺大集团有限公司担任董事、董事会秘书、财务负责人；2014 年 10 月至今 于广东旺大集团股份有限公司担任董事、董事会秘书、财务总监。 6、陈伟东，男，1972 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留。

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