1、根据公司的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计公司及子公司 2023年将与武汉南华工业设备工程股份有限公司（以下简称“南华工业”）、佳豪船舶技术（上海）有限公司（以下简称“佳豪技术”）、上海佳豪企业发展集团有限公司（以下简称“佳豪集团”）、宁波陆海特种装备技术有限公司（以下简称“陆海特装”）、隆佳安全科技（泰州）有限公司（以下简称“隆佳科技”）、钦实（厦门）贸易有限公司（以下简称“钦实”）、北京钦实新材料科技有限公司（以下简称“北京钦实”）、钦实佳美能源科技（南通）有限公司（以下简称“钦实佳美”）等关联人发生日常关联交易不超过 133,830万元。2022年度实际发生的日常关联交易总额为 1,891.83万元人民币。

　　2、2023年 4月 21日，公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于 2023年度日常关联交易计划的议案》，关联董事何旭东先生、李方先生、董文婕女士、关联监事丁磊先生回避表决，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，公司控股股东厦门隆海重能投资合伙企业（有限公司）、股东刘楠先生及其一致行动人上海佳船企业发展有限公司需回避表决。

　　（二）预计 2023年度日常关联交易类别和金额

　　佳豪船舶技术（上海） 有限公司

　　上海佳豪企业发展集团 有限公司

　　宁波陆海特种装备技术 有限公司

　　钦实佳美能源科技（南 通）有限公司

　　隆佳安全科技（泰州） 有限公司

　　向关 联人 销售 商品 或劳 务

　　佳豪船舶技术（上海） 有限公司

　　宁波陆海特种装备技术 有限公司

　　隆佳安全科技（泰州） 有限公司

　　钦实佳美能源科技（南 通）有限公司

　　武汉南华工业设备工程 股份有限公司

　　上海佳豪企业发展集团 有限公司

　　向 关 联 人 采 购 劳 务

　　详见《关于 2022年日 常关联交 易计划的 公告》（公 告编号 2022-029）

　　武汉南华工业 设备工程股份 有限公司

　　佳豪船舶技术 （上海）有限 公司

　　上海佳豪企业 发展集团有限 公司

　　宁波陆海特种 装备技术有限 公司

　　隆佳安全科技 （泰州）有限 公司

　　佳豪船舶技术 （上海）有限 公司

　　详见《关于 2022年日 常关联交 易计划的 公告》（公 告编号 2022-029）

　　宁波陆海特种 装备技术有限 公司

　　隆佳安全科技 （泰州）有限 公司

　　详见《关于 新增2022 年日常关 联交易计 划的公告》 (公告编号 2022-073)

　　武汉南华工业 设备工程股份 有限公司

　　上海佳豪企业 发展集团有限 公司

　　对日常关联交易实际发生情况 与预计存在较大差异的说明

　　公司2022年度实际发生日常关联交易共计1, 891.83万元，实际交易 金额占预计交易金额的1.62%。2022年日常关联交易实际金额与预计 金额差异的主要原因为：部分预计交易因业务调整未发生，或者项目 启动时间调整至下一年，部分项目实际进度与预计进度存在差异，故 导致上述差异。

　　公司独立董事对日常关联交易 实际发生情况与预计存在较大 差异的说明

　　独立董事认为：公司2022年度关联交易实际发生情况与预计金额存在 差异属于正常的经营行为，符合公司实际生产经营情况，对公司日常 经营及业绩未产生重大影响，未损害公司及全体股东特别是中小股东 的利益

　　1、武汉南华工业设备工程股份有限公司

　　类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　住所：东湖开发区武汉理工大学科技园

　　营业期限：1997年 12月 19日至无固定期限

　　经营范围：一般项目：船用配套设备制造,船舶自动化、检测、监控系统制造,智能控制系统集成,信息系统运行维护服务,水下系统和作业装备制造,配电开关控制设备制造,工业自动控制系统装置制造,机械电气设备制造,电气设备修理,电工器材制造,电工仪器仪表制造,电机及其控制系统研发,试验机制造,电气信号设备装置制造,环境监测专用仪器仪表制造,金属结构制造,计算机软硬件及外围设备制造,专业设计服务,工业设计服务,先进电力电子装置销售,电子元器件与机电组件设备制造,变压器、整流器和电感器制造,人工智能行业应用系统集成服务,信息系统集成服务,软件开发,虚拟现实设备制造,可穿戴智能设备制造,卫星技术综合应用系统集成,对外承包工程,智能港口装卸设备销售,普通机械设备安装服务,安全技术防范系统设计施工服务,建筑装饰材料销售,新材料技术研发,非居住房地产租赁,创业空间服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,技术进出口,货物进出口,船舶改装,海洋环境监测与探测装备制造,导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售,新兴能源技术研发,输配电及控制设备制造,太阳能发电技术服务,储能技术服务,航标器材及相关装置制造,海洋工程装备制造。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：电气安装服务,建设工程施工,输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验,施工专业作业,住宅室内装饰装修,船舶设计,船舶制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　关联关系：公司的参股公司，公司持有其 12.07%股份，公司董事、副总经理李方先生、董文婕女士担任其董事。因此，南华工业与公司存在关联关系。

　　履约能力分析：南华工业资信状况良好，具有良好的履约能力。

　　2、上海佳豪企业发展集团有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：上海市松江区新桥镇莘砖公路 668号 222室

　　注册资本：人民币 10,000万元

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；海洋工程装备销售；船舶销售；机械电气设备销售；食用农产品批发；食用农产品零售；建筑材料销售；金属材料销售；日用百货销售；园林绿化工程施工；企业管理咨询；投资管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：公司原第二大股东刘楠先生为佳豪集团的法定代表人及执行董事，刘楠先生变更为 5%以下股东未满 12个月， 因此佳豪集团与公司仍存在关联关系。

　　截至 2022年 12月 31日财务数据：资产总额：60,894万元，所有者权益：12,807万元；2022年主营业务收入：4万元，净利润：-282万元。

　　履约能力分析：佳豪企业资信状况良好，具有良好的履约能力。

　　3、佳豪船舶技术（上海）有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：上海市松江区新桥镇莘砖公路 518号 10幢 202室

　　经营范围：许可项目：建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事船舶科技、海洋科技、机电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，船舶设备、海洋工程装备、机电设备（除特种）研发和销售，企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：公司的参股公司，全资子公司上海佳豪船海工程研究设计有限公司持有其 25%股份，控股子公司佳豪船舶工程扬州有限公司持有其 10%股份。

　　截至 2022年 12月 31日财务数据：资产总额：220万元，所有者权益：-113万元；2022年主营业务收入：1,382万元，净利润：15万元。

　　履约能力分析：佳豪船舶资信状况良好，具有良好的履约能力。

　　4、隆佳安全科技（泰州）有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：泰州市高港区创新大道 66号（1号厂房）

　　营业期限：2021年 6月 16日至无固定期限

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：安全、消防用金属制品制造；安防设备制造；安防设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；潜水救捞装备制造；潜水救捞装备销售；海洋工程装备制造；海洋工程平台装备制造；海洋工程装备销售；海洋工程装备研发；金属结构制造；金属结构销售；船用配套设备制造；环境应急技术装备制造；环境应急技术装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车新车销售；汽车旧车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；运输设备租赁服务；特殊作业机器人制造；智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；智能机器人销售；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；智能车载设备制造；智能车载设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 关联关系：公司的参股公司，公司持有其 20%股份。

　　截至 2022年 12月 31日财务数据：资产总额：1,916万元，所有者权益：556万元；2022年主营业务收入：4,336万元，净利润：55万元。

　　履约能力分析：隆佳安全资信状况良好，具有良好的履约能力。

　　5、宁波陆海特种装备技术有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：浙江省宁波市鄞州区首南街道科信大厦 3幢 4号 8层 801-11 法定代表人：朱春华

　　注册资本：人民币 1,000万元

　　营业期限：2021年 10月 12日至无固定期限

　　经营范围：许可项目：特种设备制造(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：特种设备销售；海洋工程装备研发；海洋环境监测与探测装备销售；船用配套设备制造；船舶制造；船舶设计；船舶租赁；船舶改装；潜水救捞装备销售；潜水救捞装备制造；可穿戴智能设备销售；可穿戴智能设备制造；水上运输设备销售；消防器材销售；消防技术服务；泵及真空设备销售；水上运输设备零配件销售；水下系统和作业装备销售；密封用填料销售；密封件制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　关联关系：公司的参股公司，公司持有其 37%股份。

　　截至 2022年 12月 31日财务数据：资产总额：17万元，所有者权益：-32万元；2022年主营业务收入：31万元，净利润：-306万元。

　　履约能力分析：陆海特装资信状况良好，具有良好的履约能力。

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：厦门市思明区镇海路 26号 603室之 88

　　注册资本：人民币 10,000万元

　　经营范围：一般项目：金属矿石销售；国内贸易代理；金属工具销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；棉、麻销售；农副产品销售；针纺织品及原料销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售；珠宝首饰批发；社会经济咨询服务；装卸搬运和运输代理业（不包括航空客货运代理服务）；国内货物运输代理；供应链管理服务；国际货物运输代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品批发；食用农产品零售；纸浆销售；制浆和造纸专用设备销售；金银制品销售；珠宝首饰零售；产业用纺织制成品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；服装辅料销售；生物基材料销售；采购代理服务；销售代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；矿山机械销售；机械零件、零部件销售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 关联关系：公司实际控制人、董事长何旭东先生持有钦实 95%股份，为钦实的实际控制人。

　　履约能力分析：钦实（厦门）贸易有限公司资信状况良好，具有良好的履约能力。

　　类型：有限责任公司(其他有限责任公司)

　　住所：北京市朝阳区东大桥路 8号院 1号楼 11层 1206

　　注册资本：人民币 1,000万元

　　经营范围：技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售日用品、文具用品、体育用品、家用电器、电子产品、金属制品、金属材料、珠宝首饰、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、棉花、食用农产品、针纺织品、黄金制品、白银制品（不含银币）、服装、机械设备、建筑材料；货运代理；企业管理咨询；经济贸易咨询；供应链管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 关联关系：北京钦实的控股股东为钦实，公司实际控制人、董事长何旭东先生持有钦实95%股份，为钦实的实际控制人；公司监事丁磊先生担任其法定代表人。因此，北京钦实与公司存在关联关系。

　　截至 2022年 12月 31日财务数据：2021 年公司成立，尚未开展业务。

　　履约能力分析：北京钦实新材料科技有限公司资信状况良好，具有良好的履约能力。

　　8、钦实佳美能源科技（南通）有限公司

　　类型：有限责任公司(有限责任公司)

　　住所：江苏省通州湾江海联动开发示范区三夹沙西港池东侧、港区之路西侧 法定代表人：丁磊

　　注册资本：人民币 30,000万元

　　经营范围：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；海洋工程装备研发；海洋工程平台装备制造；海洋能系统与设备制造；海上风电相关装备销售；金属结构销售；建筑材料销售；海洋工程设计和模块设计制造服务；新能源原动设备销售；新能源原动设备制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 关联关系：钦实佳美的控股股东为钦实（南通）能源科技有限公司，为公司实控人、董事长何旭东先生所控制的企业；公司监事丁磊先生担任钦实佳美的法定代表人、执行董事、经理。

　　因此，钦实佳美与公司存在关联关系。

　　截至 2022年 12月 31日财务数据：资产总额：20万元，所有者权益：20万元；2022年主营业务收入：0万元，净利润：0万元。

　　履约能力分析：钦实佳美能源科技（南通）有限公司资信状况良好，具有良好的履约能力。

　　南华工业主要从事港口机械电气自动控制系统设备研制，以及机电施工、船舶内装设计施工等业务，其业务与公司的相关业务具有较强的上下游协同性，公司与其合作有助于提高公司在防务装备、船舶制造领域的研发和生产效率，有助于公司在船用电气设备、平台信息系统、能量智慧管理系统、智能无人船艇等方向的业务拓展，具备必要性。

　　佳豪企业主要从事投资管理、企业管理咨询，商务信息咨询等其他服务，该公司拥有公租房，公司向其租赁公租房作为员工宿舍，可以有效降低成本。

　　佳豪船舶主要从事船舶工程生产及工艺设计，其业务与公司的相关业务具有较强的上下游协同性，公司与其合作不仅有助于提高生产设计方面的效率，也有助于保证生产设计的质量，促进公司总承包业务的发展，具备必要性。

　　隆佳安全从事消防救生器材与设备业务，与公司发生日常经营性交易，是公司业务发展的正常所需，有利于提高金海运生产效率和设备使用率，发挥协同效应，具有必要性。

　　陆海特装从事两栖智能救援救生装备和两栖车领域的研发、生产、销售的业务，与上市公司相关业务具有较强的上下游协同性，具备必要性。

　　钦实从事包括有色金属深加工产品、大型和高精设备在内的贸易业务，拥有经验丰富的国际业务团队，其业务与上市公司的相关业务具有一定的协同性；该公司为厦门国贸船舶进出口有限公司 49%的股东，拥有船舶进出口贸易的市场渠道、人员团队、保函授信等优势资源，能够与公司船海工程进出口业务形成互补和有力支撑，具有必要性。

　　北京钦实与公司发生日常经营性交易，主要因我司在北京拥有办公场所,该司向我司租赁部分办公场地。

　　钦实佳美位于通州湾江海联动开发示范区，该区域两面临海，具备良好的岸线资源，是公司海工装备制造厂地的有益补充，有利于拓展公司在海洋工程装备领域的业务，把握优质生产资源，优化产业结构，完善产业布局，满足市场发展及企业经营需求，具有必要性。

　　公司将在上述预计的日常关联交易额度范围内，根据公司的日常经营情况与上述关联方签署具体的书面合同，并按照合同约定履行相关权利和义务。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　1、上述关联交易系与关联人采购日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，此部分关联交易有利于公司降低运营成本，发挥公司与关联人的协同效应，促进公司战略发展，是合理的、必要的。

　　2、上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

　　3、上述关联交易尽管与公司现有业务相比金额较大，但都是在公司主导下开展的资源整合类业务，目的是为了保证项目更有效运行。公司预计在今后生产经营中，日常关联交易还会持续。但公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。

　　该关联交易是公司日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品的客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，是在公司主导下展开的资源整合类业务，不会对公司的独立性构成影响。因此，我们一致同意将《关于2023年度日常关联交易计划的议案》提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。

　　经核查，公司2023年度日常关联交易计划是属公司正常业务范围，符合公司实际情况，是合理的、必要的。关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。有关关联交易董事会审议事项和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定。因此，我们同意《关于2023年度日常关联交易计划的议案》，并提交股东大会审议。

　　1、《第五届董事会第二十三次会议决议》；

　　2、《第五届监事会第十五次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》； 4、《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　天海融合防务装备技术股份有限公司

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