一、2021年第四次临时股东大会议程及相关事项 ………………………… 2

　　二、2021年第四次临时股东大会表决办法 …………………………………… 4

　　三、会议议案 ………………………………………………………………………… 6

　　议案一、《关于公司与江苏如东洋口港经济开发区管理委员会拟签署项目投资协议书的议案》……………………………………………………………………………… 6

　　议案二、《关于公司与海安经济技术开发区管理委员会拟签署项目投资协议书的议案》…………………………………………………………………………………… 10

　　议案三、《关于公司与昆山市千灯镇人民政府拟签署项目投资协议书的议案》 13

　　议案四、《关于投资设立全资子公司的议案》……………………………………18

　　二、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　1、《关于公司与江苏如东洋口港经济开发区管理委员会拟签署项目投资协议书的议案》

　　2、《关于公司与海安经济技术开发区管理委员会拟签署项目投资协议书的议案》

　　1、董事长宣读参会股东（股东代表）人数及所持股份数，介绍参加会议的董事、监事、高级管理人员和律师；

　　1、《关于公司与江苏如东洋口港经济开发区管理委员会拟签署项目投资协议书的议案》

　　2、《关于公司与海安经济技术开发区管理委员会拟签署项目投资协议书的议案》

　　会议设计票人三名（其中股东代表一名、监事一名、律师一名）和监票人三名（其中股东代表一名、监事一名、律师一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。

　　监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。

　　1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于表决票内。

　　2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。

　　3、关联股东需在审议关联交易的议案中回避表决，其所持股数不纳入该议案有表决权股份总数。

　　全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。

　　计票人统计好现场表决票数后，监票人宣读本次股东大会所审议事项的现场表决结果；待网络投票结果出来并汇总后宣读本次股东大会所审议事项的现场及网络投票汇总表决结果。

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）为了提升公司整体产能以及公司未来经营业绩、市场拓展、品牌影响力，公司拟与江苏如东洋口港经济开发区管理委员会（以下简称“如东经开区”或“甲方”）签署太阳能封装胶膜项目相关投资协议书（以下简称“投资协议”），并在如东洋口经开区设立全资子公司南通天洋光伏材料有限公司（暂定名）具体实施太阳能封装胶膜项目（以下简称“项目”），项目公司注册资本人民币10,000万元，均以货币形式出资。项目计划总投资约10.5亿元，亩均投资额不少于800万元人民币，厂房面积不少于6万平方米，设备投资原则不少于4亿元。项目分两期建设，其中一期投资约5亿元，厂房面积不少于3万平方米，设备投资原则不少于2亿元。

　　1、项目建设内容：年产3亿平方米太阳能封装胶膜，其中一期1.5亿平方米太阳能封装胶膜（具体项目内容以项目申请报告为准）。

　　2、项目规模：项目总投资约为10.5亿元，亩均投资额不少于800万元，厂房面积不少于6万平方米，设备投资原则不少于4亿元。项目分两期建设，其中一期投资约5亿元，厂房面积不少于3万平方米，设备投资原则不少于2亿元。

　　3、项目建设计划：项目前期工作时间：合作协议签订后一个月内乙方开展项目申请报告（可研）、环评、安评、规划设计（其中，企业建筑外观设计需获得开发区规划委员会审查同意）等工作，甲方协助乙方力争在6个月内完成。

　　开工时间（领取施工许可证之日）：每期项目环评、安评等相关手续获得批复后3个月内按照立项批复的产能一次性全面开工建设。

　　投产时间（乙方开出头部张产品销售发票之日）：每期项目开工建设后的 18个月左右建成，建成后6个月内投产。

　　达产时间（生产产能达到每期1亿平米以上）：每期从投产之日起计算，原则上蕞迟不超过12个月内达产。

　　（1）项目规划用地面积约为 105亩（具体以红线图为准）。项目总平图需经洋口港经济开发区规划部门确认后立项实施。

　　（3）土地收回：若本项目工程未按照本协议约定的项目建设计划进行建设，导致项目用地闲置，或乙方项目开工建设后中途停工 6个月以上的（不可抗力事件除外），乙方将同意甲方按项目实际用地出让价收回该宗用地，在办理《不动产权证》中所产生的税费由乙方承担。

　　乙方承诺，在甲方完成土地回收一个月内，负责将该宗土地恢复原状交给甲方。若在规定时间内不能恢复原状的，视为乙方放弃该项目用地上的资产，届时甲方将委托第三方清理，清理所产生的费用由乙方承担。

　　（4）项目用地标准：项目用地按照国家规范平整土地，甲方在乙方项目用地招拍挂前对项目用地进行平整，负责项目用地标高达到GB85标高2.81米。

　　（1）甲方应协助乙方办理项目建设、生产、经营所需手续，包括项目备案、环境影响评价、安全生产评价、用地规划红线、节能评估、项目总平面规划评审、用地规划许可证、建设工程施工许可证、安全生产许可证及竣工验收领取产权证等。

　　（2）甲方应向乙方提供优惠政策或协调相关部门对项目建设经营提供优惠，除按政策减免的费用外，其余办理费用由乙方及时给付。

　　（3）甲方应为乙方建设、生产所需的给排水、污水管网、供电、通讯线路、蒸汽的供应及道路交通等提供必要配套条件。项目红线外公用配套设施费用由甲方承担（双方另有约定除外）。园区配套公用工程价格按园区统一价格供应。

　　（4）甲方应积极与乙方共同向南通市、江苏省及国家争取和落实对本项目的各项优惠政策。

　　（5）甲方应积极配合乙方做好项目报批协调服务工作，全力协助项目顺利获批。

　　（1）乙方承担项目投资、建设、经营责任，确保按协议约定的时间节点建设运营、产出和税收达到投资协议项目产出计划承诺的规模（国家政策性影响因素或市场不可抗力因素除外）。

　　（2）乙方应当保证项目的真实性及项目技术设施先进性，并有足够的投资能力、建设能力、经营能力积极推进项目建设。

　　投资协议自双方签字（盖章）后生效；若乙方已领取施工许可证且符合开工条件 ，但乙方自领取施工许可证一年内因自身原因未进行实质性开工的，该投资协议自动失效。

　　公司本次设立项目公司拟投资的太阳能封装胶膜项目达产后，将提升公司整体产能，对公司未来经营业绩、市场拓展、品牌影响力提升等产生积极的影响。上述投资协议的履行对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不因以上投资协议的履行而产生依赖性。

　　本议案已经公司第三届董事会第二十次会议决议通过，现提请本次股东大会审议。

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）为了提升公司整体产能以及公司未来经营业绩、市场拓展、品牌影响力，公司拟与海安经济技术开发区管理委员会（以下简称“海安经开区”或“甲方”）签署《项目投资协议书》，并在海安经济技术开发区设立全资子公司具体实施太阳能封装胶膜项目（以下简称“项目”）。项目总投资10.5亿元，注册资本金 1 亿元，总建筑面积不低于10万平米（容积率不低于1.4）。

　　1、项目投资计划：项目总投资10.5亿元，注册资本金 1 亿元，总建筑面积不低于10万平米（容积率不低于1.4）。

　　2、项目选址用地：项目用地位于海安经济技术开发区美事满项目南，用地面积约100亩（具体地形、地界、土地面积详见甲方提供的红线、项目建设计划：甲乙双方密切配合，共同做好项目各项推进工作，促进项目尽快按期按质建成，达产达效。乙方须于协议签定之日起30个工作日内在海安经济技术开发区注册项目公司。甲方于本协议书签定七个工作日内提交该项目用地的红线图，乙方进行平面规划，并报项目预审。项目通过预审后，乙方进行项目立项、环境评价、地质勘探、图纸设计、水电申请等相关工作，甲方办理交地手续并出具项目准予开工通知书。乙方凭项目准予开工通知书进行项目建设。项目工程建设期18个月，该项目一期用地初定交地时间2022年2月,甲方负责乙方项目用地拆迁清障，并负责将主干道、主线路、主管道建（送）到企业围墙边。建设过程中涉及项目用地等相关矛盾由甲方负责解决。

　　4、项目用地付款：乙方在本协议签定后七个工作日内缴纳土地受让保证金100万元，在该宗土地挂牌受让后退回。乙方在接到自然资源部门挂牌通知后七个工作日内缴清土地挂牌款，（土地价格按照自然资源部门的挂牌价执行，税费另计），逾期视为放弃用地，甲方已交付的土地全部收回，乙方的损失自负。如土地挂牌后乙方因自身原因不能摘牌，或摘牌后不履行或者不完全履行土地出让合同，甲方有权解除本合同，乙方的损失自负。乙方项目用地及地上建筑物在土地使用年限内全部自用，（包含由乙方或乙方全资或控股子公司试用）未经甲方书面同意，不得转让或出租，否则，甲方有权解除本合同。土地受让后六个月内如因乙方自身原因（即除了不可抗力、乙方以外任何方原因以外）不能开工的，甲方可收回土地并解除协议。

　　公司本次设立项目公司拟投资的太阳能封装膜项目达产后，将提升公司整体产能，对公司未来经营业绩、市场拓展、品牌影响力提升等产生积极的影响。上述投资协议的履行对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不因以上投资协议的履行而产生依赖性。

　　本议案已经公司第三届董事会第二十次会议决议通过，现提请本次股东大会审议。

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“上海天洋”或“乙方”）为了提升公司整体产能以及公司对未来经营业绩、市场拓展、品牌影响力，拟与昆山市千灯镇人民政府（以下简称“昆山千灯镇政府”或“甲方”）就光伏封装胶膜产业化基地项目签署《项目投资协议书》（以下简称“投资协议”），项目计划投资总额为人民币10.5亿元，其中固定资产（包括设备、建筑物、构筑物、附属设施及股权转让款）投资不低于人民币 5.5亿元，总建筑面积约 10 万平方米（含原厂房），实际建设面积根据项目的设计方案及建设审批要求予以调整和确定。项目总建设期不超过3年（2022年-2024年）。头部期年产1.5亿平方米光伏封装胶膜（具体项目内容以项目申请报告为准）。

　　1、项目概况：乙方在千灯镇范围内注册设立全资子公司（以下简称：新公司）并租赁原施科特光电材料（昆山）有限公司（以下简称：原施科特）厂房先行投产，而后通过由新公司股权转让方式收购拥有原施科特地块及厂房等产权的目标公司（以下简称：目标公司），并由目标公司继续投资建设的光伏封装胶膜产业化基地项目（以下简称：项目），项目建成后将进行光伏封装胶膜的研发及生产，并打造成为天洋集团新能源板块核心研发、生产基地。

　　项目用地可用于工业设施的建设及经营，土地使用年限以不动产权证书上标记的日期为准，项目用地之《国有土地使用权出让合同》（以下简称：出让合同）中约定的项目用地上拟建建筑的性质、与建设有关的批准文件上载明的建筑物的性质及建设完成后取得的不动产权证上记载的建筑物的性质均为工业用房及少部分辅助用房。项目用地意向选址位于原施科特光电材料（昆山）有限公司，具体位置为千灯镇季广南路东侧、玉溪路北侧，用地面积约100亩。

　　项目用地容积率、建筑密度、绿化率等主要规划指标按当地实际报建审批要求执行，项目用地的土地使用权应不附带任何担保权益或地役权，项目用地不存在任何正在进行的、潜在的或未决的法律行动、仲裁或行政程序，且不存在任何其他权利主张或任何诉讼程序。

　　3、项目规模：项目计划投资总额为人民币10.5亿元（亩均1050万元），其

　　中固定资产（包括设备、建筑物、构筑物、附属设施及股权转让款）投资原则上不低于人民币 5.5亿元，总建筑面积约 10 万平方米（含原厂房），建筑容积率原则上不低于1.5。实际建设面积根据项目的设计方案及建设审批要求予以调整和确定。项目总建设期不超过3年（2022年-2024年）。乙方新公司注册资本原则上不低于3亿元。项目新厂房建设期不超过24个月（自施工许可证记载日期起计）。项目全部建成并达产后，该项目可实现年销售额人民币约25亿元，实现年纳税总额人民币约0.65亿元。

　　（1）甲方根据乙方要求，通过目标公司为乙方代建，代建费用由乙方借给目标公司。

　　（2）项目设定监管期，为期6年(2022-2027),前三年为项目建设期，2025年为达产年度，2026、2027年为稳定期。在达产年度及稳定期内，项目年亩均纳税不得低于50万元（纳税金额指的是增值税及企业所得税）。

　　（1）甲方委托指定公司负责完成对施科特的100%股权收购。收购完毕后，指定公司基于施科特土地及资产设立目标公司，目标公司名称、经营范围可由乙方指定。当满足以下两个条件（1）新公司租赁15000㎡厂区的产能全部投产（2）目标公司成立满一年，指定公司与新公司开启对目标公司的股权转让，股权转让将分批分阶段进行，直至乙方股权在目标公司占比100%。股权转让价格原则上不低于指定公司收购施科特时实际发生的股权转让价即1.33亿元。指定公司与新公司股权转让所产生的税费由双方各自承担。转让过程中，若乙方生产经营情况发生变化，无意继续股权收购，由指定公司原价收回已转让乙方的股权。具体以双方股权转让协议为准。

　　（2）指定公司在完成对施科特的100%股权收购后，甲方应头部时间协助乙方新公司租赁施科特厂房并签订租赁合同。

　　（3）甲方在本协议签订后6个月内完成现承租人(包括次承租人）的腾退，甲方可根椐现房产及土地上承租人的已清退情况分批向乙方交付，已清退部分可先交付直至全部清退后完成交付，乙方应予以接收。

　　（4）甲方应积极协助乙方新公司办理装修用《建设工程规划许可证》、《图审合格证》、《建筑工程施工许可证》等相关手续。

　　（5）甲方提供相关的投资服务和公共管理，指导和协助乙方及在本地块内的乙方控股公司开展相关工作，协调解决乙方及在本地块内的乙方控股公司在项目备案、节能审查、环保审批、安全审批、报批报建及其他经营过程中遇到涉及甲方及项目当地相关政府部门的问题困难。

　　（3）根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条的规定（建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设），乙方及在本地块内的乙方控股公司在开工建设、投产前必须取得环保主管部门对该投资项目的环境影响评价文件的审批。

　　（4）乙方承诺，将遵守昆山市的有关各项管理规定，合法合规建设及经营本项目，在约定时间内达成本协议所载明的项目建设内容及投资强度水平。

　　（5）在项目经营过程中，乙方及在本地块内的乙方控股公司遇到涉及甲方及项目当地相关政府部门的问题困难，有权向甲方提出诉求并要求得到妥善解决。

　　（6）乙方及在本地块内的乙方控股公司在生产期间内应当遵守国家法律法规和甲方的相关规定，保证文明施工和安全生产。乙方及在本地块内的乙方控股公司在甲方区域内的一切活动不得损害或破坏周边设施及环境，不得恶意超标排放或违规偷排污染物，如造成国家或他人损失的，乙方应承担相应的责任。

　　税收 建设期 建设期 建设期 亩均纳税50万元 亩均纳税50万元 亩均纳税50万元 纳税50万元

　　（1）如乙方未达到前述载明的项目固定资产投资额和建设进度，甲方有权视情况决定是否给予乙方相应的整改时间。若甲方同意给予乙方整改时间的，整改时间根据项目的建设期确定，但蕞长不超过相应建设期的35%。

　　（2）本协议作为本项目投资合作事宜的完整协议。甲、乙双方之后签署的其他任何协议、约定，涉及本项目投资强度、注册资本及项目达产后产值和税收的违约责任与本协议不一致的，均以本协议为准。

　　（1）本协议签署后乙方未来有权对目标公司进行尽职调查，甲方应提供必要配合。如尽职调查的结果严重不符合本协议约定或乙方预期的，甲、乙双方应另行确定项目用地，若双方未能达成一致意见，双方有权解除本协议。

　　（2）政府及甲方因公共事业需要而铺设的各种管道与管线进出、通过、穿越目标公司所属地块。作为目标公司股东，乙方应依法予以配合，如因此对项目建设开发及生产经营产生影响而出现的合理损失由甲方协调施工方给付。如施工破坏了目标公司的附着物、绿化等，由甲方协调施工方恢复原状或按市场价进行赔偿。当施工方拒绝或怠于承担前述责任时，甲方同意予以承担。

　　公司本次设立项目公司拟投资的光伏封装胶膜产业化基地项目达产后，将提升公司整体产能，对公司未来经营业绩、市场拓展、品牌影响力提升等产生积极的影响。上述投资协议的履行对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不因以上投资协议的履行而产生依赖性。

　　本议案已经公司第三届董事会第二十次会议决议通过，现提请本次股东大会审议。

　　公司拟在江苏省昆山市千灯镇设立全资子公司昆山天洋光伏材料有限公司负责公司在千灯镇的光伏封装胶膜产业化基地项目；拟在江苏如东设立全资子公司南通天洋光伏材料有限公司负责公司在如东的太阳能封装胶膜项目的建设；拟在江苏海安设立全资子公司海安天洋新材料科技有限公司负责公司在海安的太阳能封装胶膜项目的建设；拟在山东省烟台市设立全资子公司信泰永和（烟台）新材料有限公司负责公司在烟台地区开拓与管理电子绝缘材料、密封胶材料等业务。

　　本次投资设立子公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项经公司董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。

　　经营范围：包括新材料科技领域内的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务，封装材料、膜材料、金属材料、塑料制品及原料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子电气设备、机械设备的销售，软件产品的研发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　出资方式及股权结构：公司以自有货币资金认缴出资3亿元，公司持有100%股权。

　　经营范围：包括新材料科技领域内的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务，封装材料、膜材料、金属材料、塑料制品及原料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子电气设备、机械设备的销售，软件产品的研发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　出资方式及股权结构：公司以自有货币资金认缴出资1亿元，公司持有100%股权。

　　经营范围：包括新材料科技领域内的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务，封装材料、膜材料、金属材料、塑料制品及原料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子电气设备、机械设备的销售，软件产品的研发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　出资方式及股权结构：公司以自有货币资金认缴出资1亿元，公司持有100%股权。

　　经营范围：生产电子绝缘材料、无溶剂树脂胶粘剂，并销售公司上述所列自产产品（以上不含化学危险品），货物及技术的进出口、高分子材料的研发和技术服务、电子工业设备及配件的销售；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；密封胶制造（不含危险品）；高性能密封材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品，仅限单纯混合和分装）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；通用设备修理；专用设备修理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；涂装设备销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　出资方式及股权结构：公司以自有货币资金认缴出资100万元，公司持有100%股权。

　　公司本次拟设立的全资子公司是根据公司业务正常开展的需要，符合公司长期发展战略规划，有利于促进公司长远、健康地发展。本次投资，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本议案已经公司第三届董事会第二十次会议决议通过，现提请本次股东大会审议。

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