IPO案例：投资性房地产会计处理、对赌协议会计处理准确性

　　。根据申请文件，发行人存在郴州工业园、树涌工业园等多处房产出租，2023年末投资性房地产账面价值为1,288万元。请发行人：①说明投资性房地产的主要内容、认定依据、履行内部程序、入账成本、初始计量及后续计量模式，折旧摊销政策及其合理性、谨慎性，与转化前计提标准是否存在差异。②说明相关资产面积、租金价格（与当地平均价格是否存在较大差异）与相关收入是否匹配，会计处理是否合规。③说明相关资产是否发生减值及判断方式，资产未来处理安排；发行人房产出租的目的及合理性，是否与其主业存在相关性，存在闲置房产的情况下募集资金进行工程建设的合理性。

　　（4）对赌协议会计处理准确性。根据申请文件，2022年11月4日，广东宏腾七号投资合伙企业（有限合伙）与奥美森智能装备股份有限公司、龙晓斌、龙晓明签署了《奥美森智能装备股份有限公司股权转让事宜之补充协议》，约定了上市承诺不能实现等情形触发后回购发行人股份的条款。请发行人：说明发行人作为回购协议签署主体，是否能证明其不属于可能被龙晓斌、龙晓明指定回购宏腾七号所持股权的主体，是否能无条件避免回购自身股权的合同义务，报告期内相关会计处理是否符合企业会计准则规定。

　　请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　（一）说明投资性房地产的主要内容、认定依据、履行内部程序、入账成本、初始计量及后续计量模式，折旧摊销政策及其合理性、谨慎性，与转化前计提标准是否存在差异

　　报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为1,191.31万元、1,361.66万元、1,287.88 万元及1,250.39 万元，主要系公司及其子公司用于出租的厂房及所属土地使用权，具体情况如下：

　　上述房屋建筑物存在自用和出租，故公司按自用及出租各自面积分别计入固定资产和投资性房地产核算。

　　2、投资性房地产的认定依据、履行内部程序、入账成本、初始计量及后续计量模式

　　公司投资性房地产的相关入账、初始及后续计量模式的具体情况如下：

　　根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》第二条和第三条规定，投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

　　根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》第十三条规定，企业有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，应当将其他资产转换为投资性房地产：（四）自用建筑物停止自用，改为出租。报告期内，公司投资性房地产为已出租的建筑物及其所属土地使用权，两处投资性房地产于租赁开始日转为投资性房地产，符合企业会计准则规定。

　　报告期内，为提升资产效率、增加公司收益，经公司综合管理部经理、总经理审批后，公司将相关自用房产空闲部分对外出租，并于租赁开始日将出租部分转为投资性房地产计量。

　　（3）入账成本、初始计量及后续计量模式

　　根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》第七条和第十四条规定，投资性房地产应当按照成本进行初始计量；在成本模式下，应当将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。公司的投资性房地产按照出租时出租部分的账面价值进行投资性房地产初始确认符合准则规定。

　　根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》第九条规定，企业应当在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，采用成本模式计量的建筑物的后续计量，适用《企业会计准则第4号—固定资产》。采用成本模式计量的土地使用权的后续计量，适用《企业会计准则第6号——无形资产》。发行人投资性房地产均系房屋及建筑物及其附属土地使用权，对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，并遵循固定资产折旧政策及无形资产摊销政策，符合相关规定。

　　根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》第十二条规定，企业对投资性房地产的计量模式一经确定，不得随意变更。公司对投资性房地产按成本模式进行后续计量的会计政策存在一致性、稳定性，未发生变更。

　　综上，发行人投资性房地产的确认已履行必要的内部审批程序，认定依据、入账成本、初始计量及后续计量模式符合《企业会计准则》的有关要求。

　　3、折旧摊销政策及其合理性、谨慎性，与转化前计提标准不存在差异

　　（1）投资性房地产折旧政策具有合理性、谨慎性

　　公司投资性房地产中房屋建筑物以年限平均法按20年进行折旧，预计净残值率为10%，土地使用权以年限平均法按50年进行摊销，预计净残值率为零，发行人与同行业可比上市公司投资性房地产折旧政策比较情况如下：

　　由上表可知，公司投资性房地产折旧摊销政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，折旧摊销政策具有合理性、谨慎性。

　　（2）转化前计提标准是否存在差异

　　公司根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》第九条规定，采用成本模式计量的建筑物的后续计量，适用《企业会计准则第4号—固定资产》及《企业会计准则第6号—无形资产》。公司中山、郴州两处投资性房地产采用成本模式计量，于租赁开始日转为投资性房地产计量，相应的折旧遵循固定资产政策，与转化前计提标准一致，不存在差异。

　　（二）说明相关资产面积、租金价格（与当地平均价格是否存在较大差异）与相关收入是否匹配，会计处理是否合规

　　1、公司相关资产面积与收入匹配情况

　　报告期各期，公司投资性房地产租赁相关资产面积及收入匹配情况具体如下：

　　如上表所示，报告期内公司投资性房地产出租面积与出租收入总体具有匹配性。

　　2、公司出租价格与当地租金水平比较情况

　　郴州智造厂房位于郴州市北湖区市郊乡长冲村，通过检索网络公开对比郴州智造厂房周边目前的出租信息，发行人租金略高于周边厂房出租价格，价格合理，周边厂房出租价格具体如下：

　　如上表所示，中山树涌厂房出租单价略高于当地租金单价，主要原因是公司出租房产按照承租人要求进行了装修，因此租金较高，但整体价格处于合理区间，不存在明显异常。

　　根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》的规定，投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。公司部分建筑物主要用途是用于出租，以收取租金为目的，符合《企业会计准则第3号—投资性房地产》对投资性房地产的定义，相关会计处理符合会计准则规定，会计处理合规。

　　（一）说明发行人作为回购协议签署主体，是否能证明其不属于可能被龙晓斌、龙晓明指定回购宏腾七号所持股权的主体，是否能无条件避免回购自身股权的合同义务，报告期内相关会计处理是否符合企业会计准则规定

　　1、发行人作为回购协议签署主体，是否能证明其不属于可能被龙晓斌、龙晓明指定回购宏腾七号所持股权的主体，是否能无条件避免回购自身股权的合同义务

　　2022 年 10 月 27 日，宏腾七号以总价1,700.00 万元受让了前海宏泰持有的公司 170.00 万股股份。为保障宏腾七号的投资权益，公司、龙晓斌、龙晓明于2022 年11 月4日与其签署了补充协议，并于同日由龙晓斌、龙晓明及其各自的配偶共同出具了关于补充协议的声明，约定如发生协议约定的上市承诺不能实现等情形，宏腾七号有权要求龙晓斌、龙晓明按照年化7%的单利回购其持有的全部或部分公司股份，该等股权回购义务属于龙晓斌、龙晓明及其各自配偶的夫妻共同债务。

　　协议并未约定龙晓斌、龙晓明可以指定发行人回购宏腾七号的股份。 2023 年 3 月 17 日，公司、龙晓斌、龙晓明与宏腾七号签署了补充协议二，各方同意自公司申请挂牌并公开转让/首次公开发行股票并上市获得全国股转公司/证券交易所受理之日起（以孰早日期为准）。上述补充协议及关于补充协议的声明均自动终止且自始无效，该等终止为无条件、不可撤销且未附恢复生效条件的，终止后对各方均不再具有任何法律约束力。2023年6月20日，公司新三板挂牌获全国股转公司正式受理，该等协议相应终止。

　　2、报告期内相关会计处理是否符合企业会计准则规定

　　由上可知，回购协议约定回购义务人为龙晓斌、龙晓明，且宏腾七号相关特殊投资条款已于2023年6月20日新三板挂牌获全国股转公司受理之日起终止。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四条的相关规定：“金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。……”

　　公司虽作为回购协议的签署主体，但并非协议约定或指定的回购方，且上述回购协议已终止，且该等终止为无条件、不可撤销且未附恢复生效条件的，公司不存在向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务，也不存在在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务，不满足金融负债确认条件，因此未予确认金融负债。综上，公司相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

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